ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська,128
УХВАЛА
25.03.2025 Справа № 914/597/23
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» Дудяк Р. А. адвокатКредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» Шпак М. В. - адвокатКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - Шпак М. В. - адвокатКредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - Горьовий В. В. - адвокатКредитора-5:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з`явивсяКредитора-6:Головного управління ДПС у Львівській області Підгайний О. І. представникКредитора-7:Товариства з обмеженою відповідальністю «Крижопільський елеватор» - не з`явивсяБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»- Волинський А. В. адвокат; Москва Ю. О. адвокатРозпорядник майна:Абрамов В. В. арбітражний керуючийУчасник справи:Представник працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Качан В. В. адвокатПредставник Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» - Бісик Я. В. адвокат
ВСТАНОВИВ:
17.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 648 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).
Ухвалою суду від 17.02.2023 р. заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою суду від 23.02.2023 р. прийнято до розгляду заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова В.В.; встановлено арбітражному керуючому Абрамову В. В. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.
Ухвалою суду від 27.04.2023 р. продовжено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; відкладено попереднє засідання суду.
Ухвалою суду від 27.02.2024 р. визнано додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4229620474,10 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» по сплаті судового збору у розмірі 26840,00 грн. за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300,00 грн.
Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відхилено вимоги ТзОВ «Теком-лізинг» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 765755,79 грн.
Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів; відкладено попереднє засідання суду.
Ухвалою суду від 20.06.2024 р. відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника Чеботаря Є.В. та покладення його обов`язків на розпорядника майна; відкладено попереднє засідання суду.
Ухвалами суду від 29.10.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Ферко» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500,00 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Ферко» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Бердичів-Зерно» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 145475,77 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Бердичів-Зерно» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.; визнано вимоги ТзОВ «Доступні фінанси» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 100682408,36 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Доступні фінанси» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.
Ухвалою суду від 29.10.2024 р. визначено визнані та відхилені судом вимоги кредиторів до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання.
Ухвалою суду від 19.11.2024 р. визнано вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 933737,13 грн.; відхилено вимоги ДП «Одеський морський торговельний порт» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 1112983,97 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ДП «Одеський морський торговельний порт» по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.
Ухвалою суду від 19.11.2024 р. замінено кредитора - Головне управління ДПС у Львівській області на Головне управління ДПС в Одеській області; визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4040690,00 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати Головного управління ДПС в Одеській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.
Ухвалою суду від 19.11.2024 р. відхилено вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 294198270,38 грн.
Ухвалою суду від 19.11.2024 р. визнано вимоги ТзОВ «Крижопільський елеватор» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 735933,74 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати ТзОВ «Крижопільський елеватор» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.
Ухвалою суду від 19.11.2024 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на шість місяців; підсумкове засідання суду відкладено на 17.12.2024 р.
Ухвалою суду від 17.12.2024 р. залишено без розгляду клопотання розпорядника майна від 18.11.2024 р. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» за період 16.03.2023 р. 15.11.2024 р. на суму 376444,19 грн.; підсумкове засідання суду відкладено на 28.01.2025 р.
16.01.2025 р. до суду за вх. № 1242/25 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника та вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 4309983262,67 грн. вважати вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.
28.01.2025 р. до суду за вх. № 2238/25 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника та вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 4309983262,67 грн. вважати вимогами кредитора, який є заінтересованим стосовно боржника.
28.01.2025 р. до суду за вх. № 2219/25 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкладення розгляду клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» заінтересованою особою стосовно боржника.
Ухвалою суду від 28.01.2025 р. підсумкове засідання відкладено на 06.03.2025 р.
03.03.2025 р. до суду за вх. № 5365/25 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло заперечення проти клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника.
06.03.2025 р. до суду за вх. № 5834/25 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло пояснення на заперечення Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» проти клопотання боржника про визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заінтересованою особою стосовно боржника.
06.03.2025 р. до суду за вх. № 5848/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про зобов`язання кредиторів надати інформацію про заінтересованість стосовно боржника.
06.03.2025 р. до суду за вх. № 5851/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про витребування матеріалів реєстраційних справ кредиторів з метою дослідження установчих документів для встановлення заінтересованості кредиторів стосовно боржника.
06.03.2025 р. до суду за вх. № 5855/25 від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу за період з 15.11.2024 р. по 03.03.2025 р. з додатками.
Ухвалою суду від 06.03.2025 р. зобов`язано кредиторів надати інформації про заінтересованість стосовно боржника; підсумкове засідання відкладено на 25.03.2025р.
14.03.2025 р. до суду за вх. № 6590/25 від ТзОВ «Доступні Фінанси» надійшла заява в якій повідомляється, що ТзОВ «Доступні Фінанси» не є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
18.03.2025 р. до суду за вх. № 6834/25 від ТзОВ «Бердичів-Зерно» надійшла заява в якій повідомляється, що ТзОВ «Бердичів-Зерно» не є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
25.03.2025 р. до суду за вх. № 7646/25 від розпорядника майна надійшла заява про долучення до матеріалів справи протоколу зборів комітету кредиторів № 05/03/25 від 05.03.2025 р. з додатками.
25.03.2025 р. до суду за вх. № 7745/25 від розпорядника майна надійшла заява про встановлення факту заінтересованості кредитора ТзОВ «Ферко» стосовно боржника.
25.03.2025 р. до суду за вх. № 1224/25 від Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» надійшла заява від 24.03.2025 р. про заміну кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» правонаступником - Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ».
З 01.01.2025 р. набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації» від 19.09.2024р. № 3985-IX (надалі Закон № 3985-IX).
Вказаним Законом № 3985-IX Кодекс України з процедур банкрутства доповнено, у тому числі, нормами щодо подання кредиторами інформації про заінтересованість стосовно боржника (ч. 3 ст. 45). Також, Законом № 3985-IX абзац п`ятий частини другої статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства викладено в такій редакції: «За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника».
При цьому, відповідно до абзацу другого пункту 42 Розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації» застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.
Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025 р.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX встановлено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» є кредитором ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» з вимогами на суму 4309983262,67 грн., які виникли на підставі Кредитного договору від 12.11.2019 р. та Договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, одноосібним засновником (учасником) ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» є Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC).
21.12.2020 р. між Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) (надалі Єдиний Учасник), Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (надалі Компанія Медісон) та ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» (надалі - Товариства) укладено Корпоративний договір, відповідно до якого Єдиний Учасник та Компанія Медісон уклали цей Договір для визначення їхніх відповідних прав та зобов`язань щодо Товариства.
Пунктом 1.1 Корпоративного договору встановлено, що у цьому Договорі нижчезазначені слова мають такі значення, зокрема:
«Призначений Директор» означає будь-яку фізичну особу, обрану або затверджену Компанією Медісон (що діє на власний розсуд) в якості Комерційного Директора Товариства.
«Комерційний Директор» означає Комерційного Директора, який входить до складу виконавчого органу (Дирекція) Товариства;
«Призначений Покупець» означає будь-яку особу або кілька осіб, призначених у якості покупця Частки відповідно до процедур продажу, здійснюваних згідно з Положенням про Продаж;
«Опосередкований Продаж» означає продаж Єдиним Учасником Частки на користь Компанії Медісон на підставі Договору Купівлі-Продажу з Компанією Медісон з наступним продажем Частки Компанією Медісон Призначеному Покупцю на умовах, визначених відповідно до процедур продажу, що здійснюється згідно з Положеннями про Продаж.
«Безвідклична Довіреність» означає безвідкличну нотаризовану та апостильовану довіреність (за необхідності викладену арабською та англійською мовами), що буде надана Єдиним Учасником відповідно до цього Договору та відповідно до статті 8 Закону про ТОВ, яка істотною мірою відповідає формі, наведеній у Додатку 3 (Форма Безвідкличної Довіреності) до цього Договору.
«Договір Купівлі-Продажу з Компанією Медісон» означає договір купівлі-продажу між Компанією Медісон та Єдиним Учасником стосовно Частки в Товаристві, який істотною мірою відповідає формі, наведеній у Додатку 4 (Форма Договору Купівлі-Продажу з Компанією Медісон), або, якщо цього вимагає на власний розсуд Компанія Медісон, у будь-якій іншій формі.
Відповідно до п. 3.2.5. Корпоративного договору, Єдиний Учасник цим зобов`язується не реалізовувати будь-які свої права або повноваження учасника Товариства, які можуть мати ефект або призвести до припинення повноважень Призначеного Директора чи іншого припинення, призупинення або обмеження повноважень Призначеного Директора.
Відповідно до п. 3.2.6. Корпоративного договору, Єдиний Учасник і Товариство цим визнають, що Компанія Медісон (та/або будь-який з її представників відповідно до Безвідкличної Довіреності) може від імені Єдиного Учасника, діючи на підставі Безвідкличної Довіреності, виконувати будь-які дії, зазначені в цій Статті 3.2 та оформити будь-які договори, документи або інструменти, які можуть бути необхідними або бажаними для зміни або призначення (залежно від ситуації) Комерційного Директора Товариства, як це передбачено в цій Статті 3.2.
У випадках передбачених п. 4.3.1 Корпоративного договору, Компанія Медісон має право:
-здійснити продаж Частки будь-якій третій особі на умовах та в порядку, визначених нею на власний розсуд (у тому числі шляхом прямого продажу за ціною та на інших умовах, які вона вважає прийнятними), і Єдиний Учасник зобов`язується продати свою Частку на таких умовах та в такому порядку;
-вимагати, щоб Єдиний Учасник негайно передав Частку на користь Компанії Медісон та уклав Договір Купівлі- Продажу з Компанією Медісон для цілей продажу третій особі (незалежно від того, чи визначена вона на момент укладення Договору Купівлі-Продажу з Компанією Медісон) відповідно до підпункту (i) вище, і Єдиний Учасник зобов`язується негайно укласти Договір Купівлі-Продажу з Компанією Медісон та передати Частку на користь Компанії Медісон для цілей Продажу третій особі (незалежно від того, чи визначена вона на момент укладення Договору Купівлі-Продажу з Компанією Медісон)
Відповідно до п. 4.3.2 Корпоративного договору, Єдиний Учасник та Товариство визнають та погоджуються з тим, що Компанія Медісон (або будь-хто з її уповноважених осіб) має право, від імені Єдиного Учасника, що діє на підставі Безвідкличної Довіреності, виконати будь-які дії, визначені у підпунктах (i) та (ii) Статті 4.3.1, та укласти будь-які договори (у тому числі Договір Купівлі-Продажу з Компанією Медісон, будь-який договір купівлі-продажу Частки з покупцем- третьою особою), документи або інструменти (у тому числі нотаріально посвідчені акти приймання-передачі Частки), які можуть бути необхідними для здійснення продажу Частки покупцю-третій особі.
29.12.2020 р. Єдиним Учасником видано Компанії Медісон безвідкличну довіреність з правом передоручення одній чи більше особам будь-які або всі повноваження, визначені у цій довіреності, на умовах, які він вважає доцільними, та може відкликати будь-яке передоручення у будь-який час.
У відповідності до безвідкличної довіреності Єдиний Учасник (Довіритель) уповноважив та призначив Компанію Медісон (Представник) представляти Довірителя і користуватися такими правами та повноваженнями та вчиняти такі дії, необхідні чи доцільні, на власний розсуд Представника, що випливають або пов`язані з правами та повноваженнями Довірителя як учасника Товариства та будь-яких та усіх його правонаступників, окрім іншого на:
-скликання, винесення питань на порядок денний, реєстрація, участь, підняття питань, розробка проектів рішень та голосування на всіх без винятку загальних зборах учасників Товариства (або прийняття рішень єдиного учасника Товариства, в залежності від випадку) стосовно будь-яких змін, доповнень або викладення у новій редакції статуту або будь-якого іншого установчого документа Товариства, відчуження, продажу або передачі Частки іншим чином, виходу з Товариства, інших прав Довірителя як учасника Товариства, що може призвести до відчуження або іншої передачі права власності на його Частку, припинення повноважень та призначення членів виконавчого органу Товариства, а також ведення, підписання, вручення, отримання, нотаризація та легалізація (апостиляція) будь-яких протоколів загальних зборів учасників Товариства (або рішень єдиного учасника Товариства, в залежності від випадку) у зв`язку з вищезазначеним;
-вчиняти всі інші дії та речі та здійснювати будь-які та всі інші права та повноваження Довірителя як учасника Товариства, які Представник на свій власний та необмежений розсуд, вважатиме необхідними чи бажаними у зв`язку з виконанням вищевказаного, включаючи, без обмеження, завірення вірності копій документів, замовлення та використання будь-яких електронних підписів, печаток, ключів або подібних інструментів, звернення за, отримання, подання, реєстрація та підписання будь- яких та всіх документів та здійснення будь-яких платежів.
Отже, Компанія Медісон на підставі укладеного Корпоративного договору та безвідкличної довіреності здійснює контроль над Товариством, який виражається у її можливості на власний розсуд призначати керівника Товариства та здійснювати безпосередній продаж частки Товариства від імені Єдиного Учасника будь-якій третій особі за ціною та на умовах, які вона вважає для себе прийнятними або набувати права власності на частку Товариства на умовах визначених у Корпоративному договорі.
Зазначене підтверджується також тим, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», яка на підставі безвідкличної довіреності діяла від імені одноосібного учасника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» - Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) прийняла рішення від 04.01.2023 р. про: припинення повноважень виконавчого органу управління Товариством - Дирекції у складі Генеральний директор та комерційний директор; припинити повноваження Членів дирекції Товариства: в.о. Генерального директора Товариства ОСОБА_1 , комерційного директора ОСОБА_2 та фінансового директора ОСОБА_3 з 04 січня 2023 року; звільнити ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з роботи (розірвати трудовий договір) з 04 січня 2023 року на підставі п. 5 ст. 41 Кодексу законів про працю України; призначити (обрати) на посаду Генерального директора Товариства з 05 січня 2023 року ОСОБА_4 ; змінити місцезнаходження Товариства на: 79057, м. Львів, вул.Сельських, 10.
На підставі вказаного рішення, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені відповідні реєстраційні дії, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.01.2023 14:38:12, 1004151070046057652, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у запереченні від 28.02.2025 р. зазначає, зокрема, що Компанія Медісон не здійснює контроль над боржником, не є учасником боржника, не входить до складу будь-якого органу управління боржника та його єдиного власника.
Проте, Компанія Медісон, на підставі Корпоративного договору та безвідкличної довіреності вправі на власний розсуд призначати керівника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та здійснювати безпосередній продаж частки ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» від імені єдиного учасника (Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC)) на умовах, які Компанія Медісон вважає прийнятними або набувати права власності на частку Товариства на умовах визначених у Корпоративному договорі. Тобто, Компанія Медісон вправі здійснювати контроль над ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
Вказане спростовує твердження Компанія Медісон, що вона не здійснює контроль над ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
За таких обставин, суд дійшов висновку, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» є особою, що здійснює контроль над боржником, а отже є заінтересовані особи стосовно ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
Із відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» є ОСОБА_2 . Також ОСОБА_2 станом на 01.01.2023 р. був кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ «Ферко». ОСОБА_2 був кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ «Ферко» з 28.04.2020 р. по 01.02.2023 р.
Отже, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» перебуває, а ТзОВ «Ферко» протягом останніх трьох років перебував під контролем ОСОБА_2 .
З 01.02.2023 р. кінцевим бенефіціарним власником ТзОВ «Ферко» став ОСОБА_3 . Також ОСОБА_3 був і залишається єдиним керівником (директором) ТзОВ «Ферко» з моменту його заснування.
Поздняков Дмитро Юрійович є представником ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», який має повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори тощо, про що зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Отже, ОСОБА_3 має право без обмежень діяти від імені ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» без довіреності. Тобто, ОСОБА_3 має непрямий вирішальний вплив на діяльність ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».
Таким чином, ОСОБА_3 здійснює вирішальний вплив як на діяльність ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», так і ТзОВ «Ферко».
За таких обставин, ТзОВ «Ферко» є заінтересованою особою стосовно ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
Для вирішення питання про заінтересованість інших кредиторів стосовно боржника, необхідно дослідити установчі документи, які містяться в реєстраційних справах таких юридичних осіб, отже суд вважає за доцільне задоволити клопотання розпорядника майна від 05.03.2025 р. про витребування доказів в частині витребування реєстраційних справ кредиторів.
На підставі зазначеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 81, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У Х В А Л И В:
1.Визнати Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (юридична адреса: 54/F, Hopewell Centre, 183 Queen`s Road East, Wanchai, Hong Kong; реєстраційний номер компанії 1619851) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул. Головатого отамана, буд.67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 19349403).
2.Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко» (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 31681342) заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул. Головатого отамана, буд.67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 19349403).
3.Клопотання розпорядника майна від 05.03.2025 р. про витребування доказів задоволити частково.
4.Витребувати у Виконавчого комітету Житомирської міської ради матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-Зерно» (ідентифікаційний код 41105060).
5.Витребувати у Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» (ідентифікаційний код 43520794)
6.Підсумкове засідання суду відкласти на 29.05.2025 р. о 11:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.
7.Заяву Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 р. про заміну кредитора правонаступником прийняти до розгляду та розгляд такої призначити в судовому засіданні на 19.05.2025 р. об 11:30 год.
Повна ухвала складена 01 квітня 2025 року.
Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя Цікало А.І.
