Єдиний державний реєстр судових рішень
ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/2404/19
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:
головуючий суддя Желік М.Б.
судді Орищин Г.В.
Галушко Н.А.
за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.
розглянувши апеляційну скаргу Компанії СFSIT, Inc б/н від 06.04.2026 (вх. №01-05/1049/26 від 07.04.2026)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 (повна ухвала складена 23.03.2026, суддя Трускавецький В.П.)
у справі №914/2404/19
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)
за участю представників:
від скаржника: адвокат Діденко Ю.О. (в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів);
від ТзОВ Профіт Файненс: адвокат Сеньків А.І.;
інші учасники: не з`явилися;
Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46 ГПК України.
Відповідно до ст.222 ГПК України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.03.2025 відмовлено у задоволенні клопотання (вх. № 1076/26 від 14.01.2026) Компанії СFSIT, Inc про витребування доказів; задоволено заяву ТзОВ Профіт Файненс про заміну кредитора (вх. № 3174/25 від 28.07.2025); замінено кредитора АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Легран його правонаступником ТзОВ Профіт Файненс; відкладено розгляд справи на 11.05.2026.
Не погоджуючись із вказаною ухвалою, скаржник звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.03.2026, справу №914/2404/19 в частині розгляду заяви про заміну кредитора направити на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.04.2026 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді Галушко Н.А., Орищин Г.В.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.04.2026 поновлено Компанії СFSIT, Inc, строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/2404/19, відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для надання відзиву до 01.05.2026, призначено розгляд справи на 06.05.2026.
04.05.2026 ТзОВ «Профіт Файненс» подало відзив на апеляційну скаргу (вх №01-04/3657/26), в якому просить оскаржену ухвалу залишити без змін, судові витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покласти на скаржника.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 06.05.2026 відкладено розгляд справи на 20.05.2026.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.05.2026 відкладено розгляд справи на 10.06.2026.
В судовому засіданні 10.06.2026 представник скаржника підтримав вимоги апеляційної скарги, просив оскаржену ухвалу скасувати та направити справу до суду першої інстанції в частині розгляду заяви про зміну кредитора правонаступником.
Представник кредитора проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечив, просив залишити оскаржену ухвалу суду першої інстанції без змін.
Інші учасники справи явки представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили, хоча були належним чином та заздалегідь повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.
Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржувану ухвалу слід залишити без змін, з огляду на таке.
Розгляд справи в суді першої інстанції, короткий зміст оскарженої ухвали
На розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2404/19 про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар.
Ухвалою суду Господарського суду Львівської області від 12.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар; визнано грошові вимоги ТзОВ «ТБ «Сад» до боржника в сумі 1514654978,76 грн заборгованості та 19210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до боржника в сумі 1146879384,65 грн. заборгованості та 19210,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимчишина І.С.; призначено попереднє засідання суду.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.06.2022 визначено перелік та розмір визнаних та не визнаних вимог кредиторів ТзОВ Яблуневий Дар, які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, а саме:
- ТзОВ «ТБ Сад» (ідентифікаційний код 37122702) в сумі 1514654978,76 грн заборгованості - четверта черга та 19210,00 грн. судового збору - перша черга;
- АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 7570495738,92 грн, з яких: 77750,00 грн. - перша черга; 7570417988,92 грн. - четверта черга;
- ТзОВ з іноземною інвестицією «Тетра Пак» (ідентифікаційний код 20016121) в сумі 6855740,49 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 3436537,75 грн. (основний борг) - четверта черга; 3414662,74 грн. (штрафні санкції) - шоста черга;
- ТзОВ «Пологівський хімічний завод «Коагулянт» (ідентифікаційний код 03327724) в сумі 214191,15 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 209651,15 грн. (основний борг) - четверта черга;
- ПП «Пласт Україна» (ідентифікаційний код 37893488) в сумі 22540,00 грн, з яких: 7540,00 грн. (судові витрати) - перша черга; 15000,00 грн. (основний борг) - четверта черга;
- ТзОВ «Хімрезерв-7» (ідентифікаційний код 37831238) в сумі 10641,32 грн, з яких: 4540,00 грн. (судові витрати) - перша черга; 6101,32 грн. (основний борг) - четверта черга.
- ТзОВ «Адвокат-Захист» (ідентифікаційний код 31925807) в сумі 3808096,11 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 3803556,11 грн. (заборгованість) - четверта черга;
- Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Вінницькій області (ідентифікаційний код 44069150) в сумі 224924,65 грн, з яких: 4540,00 грн (судовий збір) - перша черга; 218200,90 грн. (заборгованість по податках) - третя черга; 2183,75 грн. (штрафні санкції) - шоста черга;
- Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Хмельницькій області (ідентифікаційний код 44070171) в сумі 166000,11 грн, з яких: 4540,00 грн (судовий збір) - перша черга; 154844,62 грн. (заборгованість по податках) - третя черга; 6615,49 грн (штрафні санкції) - шоста черга;
- Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код 43968090) в сумі 29790874,29 грн, з яких: 4540,00 грн (судовий збір) - перша черга; 59544,52 грн. (єдиний внесок) - друга черга; 4448755,06 грн. (заборгованість по податках) - третя черга; 25278034,71 грн. (штрафні санкції) - шоста черга;
- Компанія СFSIT, Inc (1209 Orange Street, Wilmington, Country of New Castle, State of Delaware, United States of America, місцезнаходження головного офісу: 9320 Excelsior Boulevard MS 142, Hopkins, MN 55343, United States of America, реєстраційний номер: 3490518) в сумі 1035061472,14 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 1035056932,14 грн. (основний борг) - четверта черга;
- Ансіл Інвестмент Кампані (адреса місцезнаходження: Кайманові острови, о. Великий Кайман, KY I-1106, Елгін Авеню; а/с 448, для вручення через Genesis Trust Corporate Servise LTD (Дженесіс Траст енд Корпоріт Сервісіз ЛТД), реєстраційний номер WK-168956) в сумі 654268835,70 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 654264295,70 грн. (основний борг) - четверта черга;
- МПП «Гермес-С» (ідентифікаційний код 30190226) в сумі 505396,95 грн, з яких: 4540,00 грн. - перша черга; 500856,95 грн. - четверта черга;
- Компанія Cargill Financial Services International, Inc (1209 Orange Street, Wilmington, Country of New Castle, State of Delaware, United States of America, місцезнаходження головного офісу: 9320 Excelsior Boulevard MS 142, Hopkins, MN 55343, United States of America, реєстраційний номер: 2235904) в сумі 1337789926,78 грн, з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 1337785386,78 грн. (основний борг) - четверта черга;
- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати в сумі 1072113,63 грн.;
окремо включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою:
- АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 3829921568,86 грн.
Постановою Господарського суду Львівської області від 03.08.2022 визнано ТзОВ Яблуневий Дар банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТзОВ Яблуневий Дар арбітражного керуючого Шимчишина І.С.
28.07.2025 ТзОВ Профіт Файненс звернулось до суду із заявою про заміну кредитора правонаступником, а саме просило замінити АТ ЗНВКІФ Легран на ТзОВ Профіт Файненс.
Постановляючи оскаржену ухвалу в частині заміни кредитора правонаступником, місцевий господарський суд керувався такими встановленими обставинами та висновками:
- ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство № 914/2404/19 від 12.05.2021 визнано грошові вимоги ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста до боржника в сумі 1 146 879 384,65 грн заборгованості на підставі договору від 27.06.2013 №ВКЛ-2005469/4 та договору №2096/К/2 від 06.12.2019;
- ухвалою суду від 18.10.2021 визнано частково додаткові грошові вимоги ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста в сумі 6 423 597 144,27 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТзОВ Яблуневий Дар, з яких: 58 540,00 грн перша черга; 6 423 538 604,27 грн четверта черга; також постановлено окремо включити до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою в сумі 3 829 921 568,86 грн.; зазначена сума заборгованості ТзОВ Яблуневий Дар перед ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста виникла на підставі зобов`язань за кредитними договорами від 27.06.2013 № ВКЛ-2005469/4, від 21.01.2011 № ВКЛ-2005469, від 03.07.2013 № НКЛ-2005469/5, від 19.07.2012 № НКЛ-2005469/2 та, як майнового та фінансового поручителя, за договорами кредитної лінії від 09.06.2011 № ВКЛ-2005880, від 29.05.2014 № ВКЛ-2005880/11.
- ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста відступило АТ ЗНВКІФ Легран за Договорами: ВКЛ-2005469 від 21.01.2011; НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012; ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013; НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013; за договорами: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/S-З від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/S-4 від 12.09.2014; П-2005880 від 09.06.2011; П-2005880-2 від 15.06.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; ВКЛ-2005469/S-6 від 11.02.2011; ВКЛ-2005469/S-13 від 15.04.2011; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012; ВКЛ-2005469/4/S-6 від 30.07.2013; НКЛ-2005469/5/S-1 від 03.07.2013; НКЛ-2005469/5/S-3 від 30.09.2014, а також за кредитними договорами № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 та № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014;
- ухвалою суду від 08.06.2022 замінено кредитора ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста правонаступником АТ ЗНВКІФ Легран;
- 02.04.2024 між АТ ЗНВКІФ Легран та ТзОВ ФК ЮНІТ укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договорами: № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, ВКЛ-2005469 від 21.01.2011, НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012, ВКЛ-2055469/4 від 27.06.2013, НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013.
- у додатку № 5 до такого договору сторони погодили, що до нового кредитора переходять в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги вимог, заявлених та визнаних у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар.
- 02.04.2024 між АТ ЗНВКІФ Легран та ТзОВ ФК ЮНІТ було укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами застави, договорами поруки з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є невід`ємними частинами таких договорів: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012.
- 17.07.2025 між ТзОВ ФК ЮНІТ та ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС уклало договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договорами: № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, ВКЛ-2005469 від 21.01.2011, НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012, ВКЛ-2055469/4 від 27.06.2013, НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013;
- 17.07.2025 ТзОВ ФК ЮНІТ уклало договір про відступлення прав вимоги із ТзОВ ФК ЮНІТ, за яким відступається право вимоги за договорами застави, договорами поруки з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є невід`ємними частинами таких договорів: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012.
- у Додатку № 5 до такого договору сторони погодили, що до нового кредитора переходять в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги вимог, заявлених та визнаних у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар;
- виходячи з положень ст. 204 ЦК України, згідно з якими правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, та за відсутності факту визнання договорів про відступлення права вимоги недійсним в судовому порядку, суд дійшов висновку про вибуття первісного кредитора - АТ ЗНВКІФ Легран зі спірних матеріальних правовідносин з боржником - ТзОВ Яблуневий Дар із заміною первісного кредитора новим кредитором - ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС.
- висновок суду про вибуття первісного кредитора зі спірних матеріальних правовідносин з боржником із заміною первісного кредитора новим кредитором зумовлює висновок про перехід процесуальних прав та обов`язків кредитора у справі до ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС у зв`язку з вибуттям АТ ЗНВКІФ Легран у спірному матеріальному правовідношенні.
Узагальнені доводи апелянта.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що при постановленні ухвали не досліджено в повній мірі обставини наявності у кредитора прав вимоги та безпідставно не враховано доводи, викладені Компанією CFSIT, Inc., що свідчить про необґрунтованість проведеної заміни, на підтвердження чого апелянт покликається на такі доводи:
- якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача; такий висновок, зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20;
- права вимоги до ТзОВ «Яблуневий Дар» було переведено з ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на користь АТ «ЗНВКІФ «Легран», водночас, останній є пов`язаною особою за ознакою контролю з ТзОВ «Яблуневий Дар», ТзОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ», ТзОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ», оскільки його кінцевими бенефіціарними власниками є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ;
- Компанія CFSIT, Inc. висловлючи заперечення вказувала, що в ухвалі Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 міститься інформація, що вказує на те, що між ТОВ ФК «Інвестохілс Веста» та групою пов`язаних осіб (група T.B. Fruit) до складу яких входили юридичні особи контроль над якими здійснювався ОСОБА_3 та членами його сім`ї, в межах розгляду Високим судом Англії та Уельсу позову № BL-2020-002130 було укладено мирову угоду («Settlement Deed») від 11.06.2021, якою узгоджено порядок погашення вимог перед ТОВ ФК «Інвестохілс Веста», зокрема й до ТзОВ «Яблуневий Дар», групою компаній T.B. Fruit до якої входять ТзОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ», ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ», АТ «ЗНВКІФ «Легран»;
- в ухвалі Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 зазначено, що на виконання мирової угоди, задля реалізації злочинного умислу щодо продажу стягнутого та переміщеного на користь компаній групи «АРСЕНАЛ» майна ТОВ «Яблуневий Дар» і ТОВ «ТАНК ТРАНС» без сплати податків за рахунок застосування пільги інституту спільного інвестування, між АТ «ІННОВАЦІЯ», ТОВ «ФК «ГЕЛІОС», ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛС «ВЕСТА» та ТОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ» укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав від 15.06.2021;
- умовами цього договору деталізовано визначено обов`язки сторін, перелік компаній групи «АРСЕНАЛ» та зареєстрованих на них стягнутих активів; відповідно до вказаного договору ТзОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ» зобов`язано сплатити на користь АТ «ІННОВАЦІЯ» ціну договору, яка є змінною в залежності від дати вчинення оплати; найменшу акселеровану ціну договору визначено на суму 40 397 004,94 доларів США»; загальний розмір отриманих АТ «ІННОВАЦІЯ» грошових коштів у якості оплати за договорами купівлі-продажу корпоративних прав від ТзОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» та ТзОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ» складає 1 072 151 123, 35 грн.;
- кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «ХОЛДИНГ ЕЛСІМ» та ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» станом на червень 2021 року (дату укладення мирової угоди («Settlement Deed») від 11.06.2021 та вчинення інших правочинів пов`язаних з правами вимоги до ТОВ «Яблуневий Дар») були ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є дітьми ОСОБА_3 , що є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Яблуневий Дар», що встановлено в ухвалі Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у цій справі;
- ухвала Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 свідчить про ймовірне досягнення домовленості на підставі мирової угоди між групою T.B. Fruit, що була підконтрольна контролеру боржника, до якої зокрема у 2021 входив ТзОВ «Яблуневий Дар» та ТзОВ ФК «Інвестохілс Веста» щодо погашення заборгованості;
- зважаючи на те, що мирова угода це письмова домовленість, що укладається сторонами спору з метою його врегулювання на основі взаємних поступок, та зміст ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 Компанія CFSIT, Inc. за наслідками укладення мирової угоди («Settlement Deed») від 11.06.2021 зобов`язання ТОВ «Яблуневий Дар» перед ТОВ ФК «Інвестохілс Веста» могло бути повністю або частково припинено ще до відступлення ТОВ ФК «Інвестохілс Веста» вимог на користь АТ «ЗНВКІФ «Легран»;
- відтак є обґрунтований сумнів наявність у первісного кредитора дійсних прав вимоги до ТзОВ «Яблуневий Дар», з огляду на що у суду першої інстанції були відсутні підстави для заміни кредитора;
- суд мав надати оцінку наявності обсягу прав вимоги у АТ «ЗНВКФІ «Легран»;
- Верховний Суд у постанові від 20.11.2025 у справі № 911/2666/15 зазначив, що суд повинен надати оцінку саме наявності у кредитора права вимоги та його чинності (неприпинення) на момент подання заяви про заміну стягувача у виконавчому листі, зокрема, суд має з`ясувати, чи не настали визначені законом чи договором підстави для припинення зобов`язання (наприклад, його належне виконання), що матиме наслідком відсутність у первісного кредитора права вимоги до боржника; у вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.
- суд першої інстанції вдався до аналізу лише договорів відступлення між АТ «ЗНВКІФ «Легран» та ТОВ «ФК «Юніт», та між ТОВ «ФК «Юніт» та ТОВ «Профіт Файненс» при цьому не взяв до уваги доводи Компанії CFSIT, Inc. стосовно наявності у АТ «ЗНВКІФ «Легран» прав вимоги;
- Компанія CFSIT, Inc. під час висловлення заперечень про заміну кредитора, робила посилання на згадувану ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24, як доказ, що підтверджує повну або часткову відсутність вимог у первісного кредитора, з огляду на що просила витребувати останню для ознайомлення з повним змістом, проте суд першої інстанції відхилив клопотання про витребування, зазначивши, що таке не є необхідним в контексті розгляду заяви про заміну;
- ухвала Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 є прямим доказом, що може свідчити про відсутність прав вимоги, які були відступлені, зважаючи на що вказаний документ підлягав витребуванню з метою оцінки наявності/відсутності реального обсягу прав вимоги у правонаступника;
- у постанові Верховного Суду від 07.07.2023 у справі № 910/11424/15 зазначено, що господарські суди, оцінюючи зібрані в матеріалах справи докази та застосовуючи стандарт "balance of probabilities" ("баланс ймовірностей"), за яким факт є доведеним, якщо після оцінки доказів внутрішнє переконання судді каже йому, що факт скоріше був, а ніж не мав місце, дійшли висновку, що в даному випадку не мало місце прощення боргу в частині та відступлення в іншій частині в 2016 році, оскільки сукупність дій ТОВ "Амадеус Ко" та встановлених обставин справи протягом періоду з моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі і до розгляду заяви відповідача судом ставить під обґрунтований сумнів юридичну силу поданих відповідачем документів та позбавляє можливості перевірити й достеменно встановити момент їх складення;
- суд першої інстанції не дослідив докази та не застосував стандарт «балансу ймовірностей», що призвело до ухвалення незаконного рішення, яким замінено кредитора.
Узагальнені доводи та заперечення ТзОВ Профіт Файненс.
У відзиві на апеляційну скаргу заявник клопотання про заміну кредитора правонаступником наводить такі аргументи на спростування доводів апелянта:
- обов`язковість судового рішення, в цьому випадку, полягає в тому, що ухвала про визнання вимог кредитора, яка набрала законної сили, підтверджує наявність боргу та статус кредитора, будь-яка наступна заміна такого кредитора (процесуальне правонаступництво) базується на вже визнаному судом праві вимоги;
- заміна кредитора (чи то в порядку статті 52 ГПК України чи то в порядку статті 43 КУзПБ) є лише процесуальним наслідком переходу матеріального права;
- суд, розглядаючи питання заміни кредитора його правонаступником, не може знову перевіряти обґрунтованість самих вимог, які вже були визнані чинною ухвалою;
- оскарження ухвали про заміну кредитора правонаступником не може перетворюватися на «прихований» перегляд ухвал суду першої інстанції від 12.05.2021, від 18.10.2021, від 08.06.2022 та від 22.06.2022, у справі № 914/2404/19;
- поки ухвали суду першої інстанції від 12.05.2021, від 18.10.2021, від 08.06.2022, від 22.06.2022, у справі №914/2404/19, не скасовані, є чинними (встановленими) кредиторські вимоги і такі кредиторські вимоги не підлягають сумніву в межах процедури заміни кредитора його правонаступником;
- судове рішення, що набрало законної сили, є обов`язковим до виконання та не може бути скасоване або змінене інакше як через процедуру апеляційного чи касаційного перегляду саме цього рішення, або за нововиявленими обставинами;
- ухвала від 12.05.2021, ухвала від 18.10.2021, ухвала від 08.06.2022, ухвала від 22.06.2022, у справі №914/2404/19, та встановлені ними факти (наявність кредиторської вимоги та право конкретної особи на ці кредиторські вимоги) є преюдиційними;
- Компанія СFSIT, Inc. фактично намагається оскаржити не просто процедуру заміни кредитора, а саму підставу визнаних судом кредиторських вимог, що прямо заборонено принципом res judicata (принцип остаточності рішень суду);
- скаржник вважає, що після постановлення ухвали про визнання кредиторських вимог з`явились обставини, які свідчать про припинення або відсутність зобов`язання, такі доводи можуть бути предметом окремої процесуальної процедури перегляду відповідного судового рішення, але не можуть розглядатись в межах апеляційного перегляду ухвали про заміну кредитора;
- ухвалою від 08.06.2022 замінено кредитора ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» правонаступником АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН», 30 червня 2022 року Компанія СFSIT, Inc. оскаржила до апеляційного суду ухвалу від 08.06.2022, проте, вже 15 липня 2022 року Компанія СFSIT, Inc. подала заяву про відкликання апеляційної скарги і така заява була задоволена апеляційним судом ухвалою від 15 липня 2022 року у справі 914/2404/19;
- заява Компанія СFSIT, Inc. від 15 липня 2022 року про відкликання апеляційної скарги на Ухвалу від 08.06.2022 обґрунтована «зміною обставин», що є визнанням безпідставності цієї апеляційної скарги;
- процесуальним наслідком відкликання апеляційної скарги на Ухвалу від 08.06.2022 стало набрання цією ухвалою законної сили та остаточне закріплення АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН» як правонаступника ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та кредитора ТОВ «Яблуневий Дар» у справі № 914/2404/19;
- суть принципу «Venire contra factum proprium» (заборона суперечливої поведінки), в даному випадку, полягає в тому, що Компанія СFSIT, Inc. оскаржувала заміну ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» правонаступником АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН», добровільно відкликала апеляційну скаргу, тобто фактично погодилась із законністю статусу АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН», повторне заперечення проти заміни АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН» правонаступником ТзОВ «ПРОФІТ ФАЙНЕНС» є суперечливою поведінкою, яка не заслуговує на судовий захист;
- наступні правонаступництва, а саме АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН» до ТзОВ «ФК «ЮНІТ» та від ТзОВ «ФК «ЮНІТ» до ТзОВ «ПРОФІТ ФАЙНЕНС» не може бути визнане незаконним з підстав, які стосуються першого переходу прав від ТзОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» правонаступником АТ «ЗНВКІФ «ЛЕГРАН»;
- момент укладення договорів відступлення права вимоги АТ «ЗНВКІФ «Легран» було належним кредитором, вимоги якого підтверджені судовими рішеннями, що набрали законної сили;
- перевірка всіх попередніх правовідносин між попередніми кредиторами не є предметом розгляду заяви про правонаступництво, тому суд першої інстанції обґрунтовано не взяв такі доводи скаржника до уваги;
- 02.04.2024 між АТ «ЗНВКІФ «Легран» та ТзОВ «ФК «ЮНІТ» укладено низку договорів про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, а встановлення обставин, за яких вищевказані правочини можуть бути визнані недійсними за відсутності оспорення або визнання таких недійсними у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду заяви про заміну кредитора, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правового договору не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни кредитора у зобов`язанні, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, що передбачено статтею 204 ЦК України;
- заміна кредитора у справі про банкрутство є процесуальною дією, яка втілюється у зміні суб`єктного складу у вже існуючому зобов`язанні, а не переглядає саме зобов`язання; такий висновок узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, зокрема у постанові від 13.03.2019 у справі №905/635/18 зазначено, що при заміні кредитора зобов`язання зберігається у повному обсязі, змінюється лише суб`єкт кредитора (п. 32);
- питання про наявність або відсутність заборгованості, про припинення зобов`язання та інші дані не є предметом розгляду заяви про заміну кредитора, тому суд першої інстанції обґрунтовано не надав оцінку таким доводам скаржника;
- скаржник на підтвердження своїх доводів наводить практику Верховного Суду, а саме постанову від 20.11.2025 у справі № 911/2666/15, однак ця постанова не є релевантною до спірних правовідносин, оскільки стосується заміни стягувача у виконавчому документі та перевірки чинності права вимоги на стадії виконання рішення;
- клопотання Компанії CFSIT, Inc про витребування доказів фактично спрямоване на безпідставне розширення предмету розгляду заяви про заміну кредитора, а також на затягування розгляду справи, що суперечить принципам господарського судочинства;
- у постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21 зазначено, що клопотання про витребування доказів, які не мають значення для вирішення справи, є зловживанням процесуальними правами та підлягає відхиленню;
- в межах розгляду питання про правонаступництво суд не досліджує дійсність усіх попередніх правочинів, яка вже була встановлена рішеннями суду, що набрали законної сили, а перевіряє лише факт переходу права вимоги, з огляду на це, витребування доказів, з якими скаржник пов`язує питання наявності чи відсутності вимог у первісного кредитора не є необхідним;
- посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 07.07.2023 у справі №910/11424/15 також є нерелевантним, адже у зазначеній справі оцінювалася поведінка боржника протягом тривалого часу у правовідносинах, пов`язаних з виконанням судового рішення та обставини заміни стягувача його правонаступником;
- скаржник фактично просить суд апеляційної інстанції не застосувати стандарт доказування, а вийти за межі предмета розгляду заяви про заміну кредитора та переоцінити обставини, які вже були встановлені судовими рішеннями, що набрали законної сили.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.
Щодо відмови у витребуванні доказів
Під час розгляду заяви про заміну кредитора в суді першої інстанції, кредитор боржника - Компанії СFSIT, Inc, заявила клопотання про витребування доказів, в якому просила:
- поновити строк на подання клопотання про витребування доказів;
- витребувати в Шевченківського районного суду міста Києва повний текст ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі №761/17856/24;
- витребувати в ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста, АТ ЗНВКІФ Інновація, ТзОВ ФК Геліос, ТзОВ Норт Альянс, АТ ЗНВКІФ Легран, ТзОВ ТБ Фрут Капітал, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 належним чином засвідчені копії: укладеної в межах розгляду Високим судом Англії та Уельсу позову № BL-2020- 002130 мирової угоди (Settlement Deed) від 11.06.2021, договору від 14.06.2021 №14-06/2021 про відступлення права вимоги за кредитним договором ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 який укладено між АТ Інновація та АТ ЗНВКІФ Легран, договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.06.2021, який укладено між АТ Інновація, ТзОВ ФК Геліос, ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста та ТзОВ Холдинг Елсім.
Клопотання обґрунтоване тим, що у 2025 році було встановлено, що у 2021 році фактичним бенефіціарним власником ТзОВ Яблуневий Дар досягнуто з ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста домовленості про погашення грошових вимог ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста та виведення активів ТзОВ Яблуневий Дар на компанії тісно пов`язані з бенефіціарним власником ТзОВ Яблуневий Дар, а саме на ТзОВ ТБ Фрут Капітал та ТзОВ Холдинг Елсім, кінцевими бенефіціарними власниками яких були ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
При цьому права вимоги до ТзОВ Яблуневий Дар було переведено з ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста на користь АТ ЗНВКІФ Легран, яке є особою пов`язаною ознаками контролю з ТзОВ Яблуневий Дар, ТзОВ Холдинг Елсім , ТзОВ ТБ Фрут Капітал, оскільки його кінцевими бенефіціарними власниками є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 - діти ОСОБА_3 .
Вказану інформацію заявник встановив з ухвали Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24, яка оприлюднена у Єдиному державному реєстрі судових рішень 10.09.2024.
Також з цієї ухвали встановлено, що між ТзОВ ФК Інвестохілс Веста та групою пов`язаних осіб (група T.B. Fruit) до складу яких входили юридичні особи контроль над якими здійснювався ОСОБА_3 та членами його сім`ї, в межах розгляду Високим судом Англії та Уельсу позову № BL-2020-002130 було укладено мирову угоду (Settlement Deed) від 11.06.2021, якою узгоджено порядок погашення вимог ТзОВ ФК Інвестохілс Веста групою компаній T.B. Fruit (ТзОВ Холдинг Елсім, ТзОВ ТБ Фрут Капітал, АТ ЗНВКІФ Легран).
За твердженням Компанії СFSIT, Inc, що за наслідком укладення в межах розгляду Високим судом Англії та Уельсу позову № BL- 2020-002130 мирової угоди (Settlement Deed) від 11.06.2021 зобов`язання ТОВ Яблуневий Дар перед ТзОВ ФК Інвестохілс Веста могло бути повністю або частково припинено ще до відступлення ТзОВ ФК Інвестохілс Веста вимог на користь АТ ЗНВКФІ Легран.
Зокрема, ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС просить замінити його, як кредитора, по кредитному договору ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013, однак, в ухвалі Шевченківського районного суду міста Києва від 26.07.2024 у справі № 761/17856/24 встановлено, що права вимоги до боржника ТзОВ Яблуневий Дар на суму 1 722 826 007, 86 грн по кредитному договору ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 було продано ТзОВ ФК Інвестохілс Веста на користь АТ Інновація на підставі договору від 14.06.2021 №14-06/2021 про відступлення права вимоги за кредитним договором. Своєю чергою, договір відступлення права вимоги між ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста (первісний кредитор) та АТ ЗНВКІФ Легран (новий кредитор) укладено 16.08.2021.
Зазначене свідчить, що ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста не могло 16.08.2021 відступити права вимоги по кредитному договору ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 на користь АТ ЗНВКІФ Легран, оскільки такі права вимоги були відступлені на користь АТ Інновація 14.06.2021.
Суд першої інстанції в оскарженій ухвалі відмовив у задоволенні заявленого клопотання, вказавши, що витребування зазначених доказів в контексті розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником не є необхідним.
Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з місцевим господарським судом в тому, що у цьому випадку клопотання про витребування доказів не підлягає до задоволення.
Так, відповідно до ч.1 ст.80 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У п.2 ч.2 ст.80 ГПК України передбачено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати.
Як зазначено в обґрунтуванні клопотання про витребування доказів заявник вважає, що докази, які він просить витребувати можуть підтвердити те, що ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста не могло 16.08.2021 відступити права вимоги по кредитному договору ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013 на користь АТ ЗНВКІФ Легран.
Таким чином, витребовувані докази можуть підтвердити обставини відсутності підстав для здійснення заміни кредитора ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста на правонаступника - АТ ЗНВКІФ Легран.
Проте, ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.06.2022 у цій справі замінено кредитора ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста правонаступником АТ ЗНВКІФ Легран. Вказана ухвала набрала законної сили та є обов`язковою до виконання.
Натомість, під час розгляду клопотання про заміну АТ ЗНВКІФ Легран, яке є кредитором боржника на підставі ухвали суду від 08.06.2022, на його правонаступника - ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС, встановленню підлягають саме обставини переходу прав вимоги до боржника від АТ ЗНВКІФ Легран до ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС.
Відтак слід відхилити доводи апелянта про те, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання Компанії СFSIT, Inc, про витребування доказів.
Щодо заміни кредитора правонаступником.
Як встановлено з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.05.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар визнано грошові вимоги ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до боржника в сумі 1146879384,65 грн. заборгованості та 19210,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.10.2021 визнано частково додаткові грошові вимоги ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста в сумі 6 423 597 144,27 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТзОВ Яблуневий Дар, з яких: 58 540,00 грн перша черга; 6 423 538 604,27 грн четверта черга.
Також постановлено окремо включити до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою в сумі 3 829 921 568,86 грн.
Зазначену суму заборгованості ТзОВ Яблуневий Дар перед ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста обґрунтовано неналежним виконанням боржником зобов`язань за кредитними договорами від 27.06.2013 № ВКЛ-2005469/4, від 21.01.2011 № ВКЛ-2005469, від 03.07.2013 № НКЛ-2005469/5, від 19.07.2012 № НКЛ-2005469/2 та, як майнового та фінансового поручителя, за договорами кредитної лінії від 09.06.2011 № ВКЛ-2005880, від 29.05.2014 № ВКЛ-2005880/11.
Згодом, ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста відступило АТ ЗНВКІФ Легран право вимоги за договорами: ВКЛ-2005469 від 21.01.2011; НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012; ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013; НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013; за договорами: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/S-З від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/S-4 від 12.09.2014; П-2005880 від 09.06.2011; П-2005880-2 від 15.06.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; ВКЛ-2005469/S-6 від 11.02.2011; ВКЛ-2005469/S-13 від 15.04.2011; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012; ВКЛ-2005469/4/S-6 від 30.07.2013; НКЛ-2005469/5/S-1 від 03.07.2013; НКЛ-2005469/5/S-3 від 30.09.2014, а також за кредитними договорами № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011 та № ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.06.2022 замінено кредитора ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста правонаступником АТ ЗНВКІФ Легран.
З тексту цієї ухвали випливає, що під час розгляду клопотання про заміну ТзОВ ФК Інвестохіллс Веста правонаступником Компанія СFSIT, Inc, висловлювало заперечення.
05.07.2022 Компанія СFSIT, Inc, оскаржила ухвалу в апеляційному порядку, проте ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.07.2022 апеляційну скаргу Компанії СFSIT, Inc на ухвалу Господарського суду Львівської області від 08.06.2022 про заміну кредитора правонаступником повернуто у зв`язку з її відкликанням до постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження.
Відтак ухвала Господарського суду Львівської області від 08.06.2022 набрала законної сили з моменту її прийняття (ч.4 ст.9 КУзПБ) та є чинною.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.06.2022 визначено перелік та розмір визнаних та не визнаних вимог кредиторів ТзОВ Яблуневий Дар, які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, зокрема, окрім інших АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 7570495738,92 грн, з яких: 77750,00 грн. - перша черга; 7570417988,92 грн. - четверта черга, а також окремо включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 3829921568,86 грн.
Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст.43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок правонаступництва.
Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі.
Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
З матеріалів заяви про заміну кредитора правонаступником встановлено, що 02.04.2024 АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Легран та ТзОВ Фінансова компанія ЮНІТ уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги. за договорами: № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, ВКЛ-2005469 від 21.01.2011, НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012, ВКЛ-2055469/4 від 27.06.2013, НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013.
Відповідно до п.2.1. цього договору, в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні первісному кредитору, а новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора од позичальників, зазначених у додатках №1 та 4 до цього договору (боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, од яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатках №1 та 4 до цього договору (основні договори, права вимоги). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти в сумі та у порядку, визначених цим договором.
Відповідно до п.2.2. договору передбачено, що за цим договором в день укладення цього договору новий кредитор набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у додатку №3 до цього договору та передбачених основними договорами, тощо. Розмір заборгованості (станом на дату укладення цього договору) за основними договорами. Права вимоги за якими переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.
Крім того, права вимоги за основними договорами переходять до нового кредитора незалежно від того, чи відбувалося стягнення за цими основними договорами. Якщо таке стягнення відбувалося, новий кредитор має право на переведення всіх прав стягувана у виконавчих провадженнях. Сторони дійшли згоди, що права вимоги включають всі права вимоги за вказаними основними договорами, а також всі похідні вимоги з цих основних договорів або такі, що випливають з них, в тому числі, але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, індексу інфляції, трьох процентів річних, та/або збитків, вимоги про застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або нікчемності договорів, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та буде передане стягувану в погашення боргу після укладення цього договору, мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права кредиторів, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, тощо.
Відповідно до п.4.1. договору загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором первісному кредитору за права вимоги, що відступаються за цим договором, складає 10 000,00 грн.
У додатках №1 та №4 до договору наведено реєстри кредитних договорів та договорів поруки, а в додатку №3 розмір заборгованості, загальна сума якої становить 3 715 797 093,71 грн.
02.04.2024 сторони підписали акт приймання-передачі прав вимоги.
28.05.2025 новий кредитор здійснив оплату первісному кредитору в розмірі 10 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №517.
У додатку № 5 до цього договору сторони погодили, що до нового кредитора переходять в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги вимог, заявлених та визнаних у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар.
02.04.2024 АТ Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Легран та ТзОВ Фінансова компанія ЮНІТ уклали договір про відступлення права вимоги за договорами застави, договорами поруки з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є невід`ємними частинами таких договорів: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012.
У додатку № 5 до цього договору сторони погодили, що до нового кредитора переходять в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги вимог, заявлених та визнаних у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар.
02.04.2024 сторони підписали акт приймання-передачі прав вимоги.
17.07.2025 ТзОВ Фінансова компанія ЮНІТ та ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за договорами: № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011, ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014, ВКЛ-2005469 від 21.01.2011, НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012, ВКЛ-2055469/4 від 27.06.2013, НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013.
17.07.2025 ТзОВ ФК ЮНІТ та ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС уклали про відступлення прав вимоги, за яким відступається право вимоги за договорами застави, договорами поруки з додатками, додатковими угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є невід`ємними частинами таких договорів: ВКЛ-2005880/S-1 від 09.06.2011; ВКЛ-2005880/S-9 від 27.12.2011; ВКЛ-2005880/11/S-1 від 29.05.2014; ВКЛ-2005880/11/S-2 від 17.06.2014; ВКЛ-2005880/11/S-З від 12.09.2014; НКЛ-2005469/2/S-8 від 16.11.2012.
У додатку № 5 до цього договору сторони погодили, що до нового кредитора переходять в повному обсязі належні первісному кредитору права вимоги вимог, заявлених та визнаних у справі про банкрутство ТзОВ Яблуневий Дар.
Колегія суддів зазначає, що відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.
Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
Водночас на відміну від перевірки дійсності та чинності самої вимоги, оцінка договору відступлення прав вимоги на предмет суперечності приписам законодавства під час вирішення судом заяви про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача у виконавчому листі, сторони у справі) є обмеженою та має узгоджуватися з презумпцією правомірності правочину, закріпленою в статті 204 ЦК України.
А тому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний), за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду заяви про заміну сторони правонаступником, а обставини щодо відступлення права вимоги шляхом укладення цивільно-правової угоди не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.
При цьому, недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями Цивільного кодексу України. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не можна ототожнювати з недійсністю правочину, а законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора з дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору (пункти 92, 96 постанови від 08.08.2023 Великої Палати Верховного Суду у постанові у справі № 910/19199/21).
Поряд з цим, у пункті 132 постанови від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором.
Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (правова позиція Верховного Суду, сформульована в постанові від 21.01.2026 у справі № 910/11071/23).
У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.
Так, Кодекс України з процедур банкрутства абсолютно чітко та однозначно регламентує стадійність розгляду справи про банкрутство, послідовне виконання та проходження яких дозволяє, зокрема, сформувати коло й обсяг вимог кредиторів, дотриматися балансу інтересів усіх учасників справи про банкрутство тощо.
Зокрема, завданням попереднього засідання є формування складу конкурсних кредиторів та визначення обсягу їхніх вимог. На цій стадії суд здійснює перевірку заяв з грошовими вимогами до боржника, вирішує питання їх визнання чи відхилення, визначає черговість задоволення вимог, розглядає заперечення боржника та інших учасників провадження і створює процесуальні передумови для подальшого руху справи про банкрутство.
Набуття статусу кредитора у справі про банкрутство є наслідком перевірки судом заявлених вимог у межах справи про банкрутство та їх визнання повністю або частково, що відображається, за наявності, в індивідуальній ухвалі (за результатами розгляду вимог окремого кредитора до боржника у разі ухвалення такого рішення) та в ухвалі попереднього засідання, а також включення визнаних вимог до реєстру вимог кредиторів, що в подальшому враховується у разі необхідності вирішенні питання заміни кредитора правонаступником.
Такі висновки щодо передумов для вирішення у справі про банкрутство про заміну сторони, кредитора у справі про банкрутство правонаступником викладено у постанові Верховного Суду від 21.01.2026 у справі № 910/11071/23.
У зв`язку з викладеним та враховуючи, що на момент постановлення ухвали переднього засідання 22.06.2022, визнано та включено до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Яблуневий Дар» правонаступника ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 7570495738,92 грн, з яких: 77750,00 грн. - перша черга; 7570417988,92 грн. - четверта черга, а також окремо включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» (ідентифікаційний код 43070042) в сумі 3 829 921 568,86 грн., зважаючи на відсутність факту визнання договорів про відступлення права вимоги, укладених між АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран» та ТзОВ ФК «Юніт», а також договорів про відступлення права вимоги, укладених між ТзОВ ФК «Юніт» та ТзОВ ПРОФІТ ФАЙНЕНС, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для відмови у задоволенні клопотання про заміну кредитора правонаступником з огляду на вибуття АТ «ЗНВКІФ «Легран» у спірному матеріальному правовідношенні.
Відтак доводи кредитора, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують правильність висновків місцевого господарського суду, апелянт не обґрунтував та не довів порушення застосування судом норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права.
Окрім того, слід зазначити, що у прохальній частині апеляційної скарги Компанія СFSIT, Inc, просить скасувати оскаржену ухвалу в частині розгляду заяви про заміну кредитора та направити в цій частині справу на новий розгляд до місцевого господарського суду. Однак, відповідно до ст.275 ГПК України в суду апеляційної інстанції відсутні повноваження за результатами розгляду апеляційної скарги направляти справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Враховуючи наведене, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про обґрунтованість та законність ухвали Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/2404/19.
В порядку положень ст.129 ГПК України, сплачений кредитором за подання апеляційної скарги судовий збір слід покласти на скаржника.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
УХВАЛИВ:
1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Компанії СFSIT, Inc б/н від 06.04.2026 (вх. №01-05/1049/26 від 07.04.2026) відмовити.
2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 17.03.2026 у справі №914/2404/19 залишити без змін.
3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню.
Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.
Повну постанову складено 25.06.2026.
Головуючий суддя Желік М.Б.
суддя Галушко Н.А.
суддя Орищин Г.В.
