ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: [email protected]
УХВАЛА
м. Київ
02.12.2019
Справа № 910/26972/14
За заявою Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві
до Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (код ЄДРПОУ 01416398)
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
Від заявника не з`явилися
Від боржника не з`явилися
Ліквідатор Черпак А.Ю.
Від ГУ ДФС у м. Києві Міхальський М.В. - представник
Від ТОВ "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" Толкач В.П. - представник
Від ГУ ПФУ м. Києві Посвистак С.М. - представник
Від ПАТ "Спеціалізоване управління "Гідромеханізація" Толкач В.П. - представник
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (код ЄДРПОУ 01416398), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 2 374 404 грн. 04 коп. і неспроможне її погасити.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.12.2014 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 24.12.2014 та зобов`язано арбітражного керуючого Мирутенка Миколу Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 132 від 06.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 19.12.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 747 656 грн. 59 коп., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено попереднє засідання суду на 18.03.2015.
Ухвалою попереднього засідання від 29.04.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" на загальну суму 16 280 749 грн. 44 коп. Підсумкове засідання призначено на 27.05.2015.
Судове засідання 27.05.2015 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2015 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.07.2015 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.04.2015 змінено в частині визначення розміру кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк", визнаних як вимоги шостої черги. Визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" шостої черги на суму 96 637 грн 47 коп. (76 737 грн 4 коп. та 20 000 грн 00 коп.).
Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2015 частково задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на шість місяців, продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на два місяці, до 11.06.2016.
Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.04.2016 розгляд справи відкладено на 20.04.2016, у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.04.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М., заяви боржника, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" про скасування арештів з майна боржника.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено заяву Центрального об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві про заміну кредитора та замінено Управління Пенсійного фонду України в Подільському районі м. Києва його правонаступником - Центральним об`єднаним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві.
Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".
Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.09.2016 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про зняття арешту з майна боржника.
Ухвалою Господарського суду м. Києва задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про скасування арештів з майна боржника.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2018 задоволено клопотання Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві в частині відсторонення арбітражного керуючого Мирутенка М.М. від виконання обов`язків розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація", припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Мирутенка М.М. та призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю.
Постановою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 припинено процедуру розпорядження майном, Публічне акціонерне товариство "Гідромеханізація" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черпак А.Ю.
Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.02.2018 за № 49074.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про затвердження грошової винагороди за підсумками процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2018 визнано кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві до боржника на суму 1 619 743 грн 57 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровська будівельна компанія "Гідромеханізація" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 524 074 грн 00 коп.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.10.2018 визнано кредиторські вимоги ГУ ДФС у м. Києві до боржника на суму 3 367 575 грн 43 коп.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 задоволено клопотання арбітражного керуючого Мирутенка М.М. про стягнення з ініціюючого кредитора витрат на оплату грошової винагороди арбітражному керуючому, а також видачу наказу.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2019 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2019 в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" відмовити.
13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.
Також, 13.05.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про заміну сторони правонаступником.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2019 розгляд справи призначено на 24.06.2019.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.06.2019 відкладено розгляд справи на 24.07.2019.
Судове засідання 24.07.2019 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2019 апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 11.03.2019 у справі № 910/26972/14 - залишено без змін.
Матеріали справи № 910/26972/14 повернуто до Господарського суду міста Києва.
17.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінансова компанія "Депт Фінанс" про заміну кредитора.
24.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредитора.
18.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.
28.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі про заміну кредитора.
05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла спільна заява Приватної компанії "Колледо Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2019 розгляд справи призначено на 02.12.2019.
Ухвалами Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі та заяву Акціонерного товариства "Київенерго" та Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про заміну кредиторів.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено клопотання Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню.
Крім того, у судовому засіданні 02.12.2019 розглядались заяви ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. та спільна заява Приватної компанії "Колледо Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Правочин" та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.
Ліквідатор надала пояснення по суті поданих заяв та підтримала спільну заяву Приватної компанії «Колледо Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.
Присутні у судовому засіданні представники кредиторів заяву про затвердження мирової угоди підтримали.
Так судом встановлено, що під час здійснення процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» на адресу ліквідатора надійшла заява від інвестора ТОВ «Правочин» №09/09 від 09.09.2019 про укладення мирової угоди. Згідно тексту вказаної заяви вбачається, що інвестор приймає на себе, а також зобов`язується здійснити погашення заборгованості, включеної до першої черги, яка має бути погашена відповідно до умов мирової угоди, а також витрат, пов`язаних з проведенням процедури банкрутства ПАТ «Гідромеханізація».
На засіданні комітету кредиторів ПАТ «Гідромеханізація», яке відбулося 24.09.2019 була розглянута вищевказана заява, Інвестором підтверджено свої наміри та взято зобов`язання про погашення 1 черги вимог кредиторів і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Мирутенку Миколі Миколайовичу за період виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" з 12.01.2015 по 17.10.2017 в розмірі 126 262 грн. 00 коп.
За результатом розгляду заяви інвестора - ТОВ «Правочин», комітетом кредиторів прийнято рішення, що зафіксовано в протоколі № 22 про погашення першої черги вимог кредиторів і витрат арбітражному керуючому Мирутенку Миколі Миколайовичу за рахунок інвестора шляхом перерахування грошових коштів на рахунок ПАТ «Гідромеханізація» № НОМЕР_1 в ТВБВ №10026/0104 філії Головного управління по м. Києву та Київській області АТ «Ощадбанк», МФО 322669.
27.09.2019 між ПАТ «Гідромеханізація» та інвестором було укладено договір № 24/09-19 про надання поворотної фінансової допомоги, згідно якого поворотна фінансова допомога має бути використана ПАТ «Гідромеханізація» для погашення кредиторської заборгованості ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» у сумі 4742,00 грн., що віднесена до першої черги задоволення; погашення кредиторської заборгованості ПАТ «Київенерго» у сумі 1218,00 грн., що віднесена до першої черги задоволення; погашення кредиторської заборгованості ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» у сумі 1218,00 грн., що віднесена до першої черги задоволення; погашення кредиторської заборгованості Херсонська ОДПІ ГУ ДФС у Херсонській області у сумі 3 524,00 грн., що віднесена до першої черги задоволення; погашення кредиторської заборгованості Приватна компанія «Colledo limited» у сумі 1218,00 грн., що віднесена до першої черги задоволення; відшкодування витрат арбітражному керуючому Мирутенку Миколі Миколайовичу за період виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" у справі №910/26972/14 за період з 12.01.2015 по 17.10.2017 в розмірі 126 262 грн. 00 коп.
На виконання договору від 27.09.2019 р. №24/09-19 ТОВ «Правочин» було перераховано на рахунок ПАТ «Гідромеханізація» № НОМЕР_1 в ТВБВ №10026/0104 філії Головного управління по м. Києву та Київській області АТ «Ощадбанк», МФО 322669, фінансову допомогу.
В свою чергу, ліквідатором ПАТ «Гідромеханізація» вищевказана фінансової допомоги було перерахована кредиторам з вимогами першої черги, а також відшкодовані витрати арбітражному керуючому Мирутенку Миколі Миколайовичу за період виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" у справі №910/26972/14 за період з 12.01.2015 р. по 17.10.2017 р.
За результатом засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація», яке відбулось 18.10.2019, було вирішено:
укласти з ПАТ «Гідромеханізація» у справі про банкрутство №910/26972/14 мирову угоду у редакції, направленій арбітражним керуючим Черпак А.Ю. членам комітету кредиторів.
уповноважити голову комітету кредиторів - Приватну компанію Colledo Limited (Колледо Лімітед) підписати мирову угоду від імені кредиторів.
доручити ліквідатору ПАТ «Гідромеханізація» - арбітражному керуючому Черпак А.Ю. подати мирову угоду на підпис керівнику відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника, після чого подати до господарського суду м. Києва заяву про затвердження мирової угоди у справі №910/26972/14.
На виконання рішення комітету кредиторів ПАТ «Гідромеханізація», що відображено в протоколі №23, ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражним керуючим Черпак А.Ю. 18.10.2019 було надано до Господарського суду м. Києва заяву про затвердження мирової угоди.
Вказана заява обґрунтована нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Розгляд справи № 910/26972/14 здійснювався за правилами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013.
21.10.2019, набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII.
Згідно з преамбулою до нормативно-правового акта цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнаються такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
05.11.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла спільна заява Приватної компанії «Колледо Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди.
Вказана заява обґрунтована рішенням, прийнятим комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" на засіданні, яке відбулось 04.11.2019, за результатами якого вирішено:
укласти з ПАТ «Гідромеханізація» мирову угоду у редакції, наданій арбітражним керуючим Черпак А.Ю. членам комітету кредиторів.
уповноважити голову комітету кредиторів - Приватну компанію Colledo Limited (Колледо Лімітед) підписати мирову угоду від імені кредиторів.
Мировою угодою, у редакції, схваленій комітетом кредиторів передбачено, що погашення вимог забезпечених заставою, другої та третьої черги заборгованості - здійснюватиметься протягом 30 днів з дати затвердження господарським судом мирової угоди.
Вимоги четвертої та шостої черги заборгованості підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі.
Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Абзацем 5 ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Від імені кредиторів мирову угоду у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" підписано головою комітету кредиторів - Приватною компанією Colledo Limited (Колледо Лімітед).
При цьому, суд виходить з того, що Кодекс України з процедур банкрутства не містить заборони щодо укладення мирової угоди у справах про банкрутство, а також умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.
Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі підлягає закриттю на підставі ч. 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. 2, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва
У Х В А Л И В:
1. Спільну заяву Приватної компанії «Колледо Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» та ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про затвердження мирової угоди від 04.11.2019 № 02-03/111 у справі № 910/26972/14 задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду від 04 листопада 2019 року, укладену між кредиторами Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" в особі голови комітету кредиторів - Приватної компанії Colledo Limited (Колледо Лімітед), інвестором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Правочин» та боржником наступного змісту:
Мирова угода
м. Київ 04 листопада 2019 року
І. Загальні положення
1.1. Публічне акціонерне товариство «Гідромеханізація» (скорочене найменування статутом - ПАТ «Гідромеханізація», код ЄДРПОУ 01416398, дата державної реєстрації: 02.09.1996 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР №1 069 120 0000 000075, місцезнаходження: 04071, м.Київ, вул. Електриків , будинок 16) (надалі - «Боржник» або «Банкрут»), в особі ліквідатора Банкрута, арбітражного керуючого Черпак Анастасії Юріївни (Свідоцтво № 1787 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), видане Міністерством юстиції України 02.12.2016), яка діє на підставі постанови господарського суду м. Києва від 29.01.2018 р. у справі № 910/26972/14, ухвали господарського суду м. Києва від 22.04.2019 р. у справі № 910/26972/14 з однієї сторони,
кредитори Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (надалі - Кредитори) в особі Голови комітету кредиторів Боржника - Приватної компанії Colledo Limited (Колледо Лімітед), що діє на підставі рішення засідання Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» від « 03» червня 2015 року, оформленого протоколом №1, з другої сторони,
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (код ЄДРПОУ 31815844, місцезнаходження: 04071, м.Київ, вул. Електриків , будинок 16), що іменується в подальшому «Інвестор», в особі представника Лепікаша О.Ю., який діє на підставі Довіреності
надалі спільно іменовані також як «Сторони», уклали мирову угоду у справі №910/26972/14, порушеній Господарським судом м. Києва 12.01.2015 за заявою - Державної податкової інспекції у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.
1.2. Під мировою угодою Сторони розуміють домовленість між Боржником та Кредиторами стосовно погашення Боржником кредиторської заборгованості на умовах викладених у даній Мировій угоді з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.
1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та часткове погашення кредиторської заборгованості за рахунок інвестора.
1.4. Дана мирова угода укладена на підставі ст.192 Господарського процесуального кодексу Украъни.
1.5. Рішення про укладення цієї Мирової угоди від імені Кредиторів прийнято « 04» листопада 2019 р. більшістю голосів кредиторів - членів комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація», що оформлено Протоколом засідання комітету кредиторів №24 від « 04» листопада 2019 р.
1.6. Постановою Господарського суду м. Києва від 29.01.2018 р. у справі №910/26972/14 Публічне акціонерне товариство «Гідромеханізація» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
1.7. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2015, Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2018, Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.10.2018 до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» включена кредиторська заборгованість в наступних розмірах:
Вимоги першої черги на загальну суму 11 920,00 грн в т.ч.:
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» (код ЄДРПОУ 38360464) на суму 4742,00 грн, в тому числі: 1218,00 грн. (конкурсні) та 3524,00 грн. (поточні);
- Публічного акціонерного товариства «Київенерго» (код ЄДРПОУ 00131305) на суму 1218,00 грн;
- Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» (код ЄДРПОУ 01385930) на суму 1218,00 грн;
- Херсонської об`єднаної державної податкової інспекції Головного Управління ДФС у Херсонській області (код ЄДРПОУ 39473382) на суму 3524,00 грн. (поточні);
- Приватної компанії "Colledo Limited" (реєстраційний номер №LM95671/16) на суму 1218,00 грн.
Вимоги другої черги на загальну суму 2 128 132,51 грн, у т.ч.:
- Головного управління пенсійного фонду України в м. Києві (код ЄДРПОУ 42098368) на суму 430809,55 грн.(конкурсні);
- Київського міського центру зайнятості (код ЄДРПОУ 03491091) на суму 41734,21 грн (конкурсні).
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві (код ЄДРПОУ 41312290) на суму 35845,18 грн (конкурсні);
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві (код ЄДРПОУ 25884905) на суму 1619743,57 грн (поточні).
Вимоги третьої черги на суму 3 775 344,98 грн, у т.ч.:
- Державної податкової інспекції у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві (код ЄДРПОУ 39467012) у сумі 1747656,50 грн. (конкурсні);
- Херсонської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області (код ЄДРПОУ 39473382) на суму 1985931,51 грн, в тому числі: 608705,31 грн. (конкурсні) та 1377226,20 грн. (поточні);
- Головного Управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 39394277) у сумі 41756,97 грн. (поточні).
Вимоги четвертої черги на загальну суму 6 979 911,70 грн, у т.ч.:
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» (код ЄДРПОУ 38360464) на суму 716550,00 грн, в тому числі: 196000,00 грн. (конкурсні) та 520550,00 грн. (поточні);
- Публічного акціонерного товариства «Київенерго» (код ЄДРПОУ 00131305) на суму 15590,67 грн. (поточні);
- Публічного акціонерного товариства «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація» (код ЄДРПОУ 01385930) на суму 287354,52 грн. (поточні);
- Головного управління пенсійного фонду України в м. Києві (код ЄДРПОУ 42098368) на суму 290401,00 грн.(конкурсні);
- Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» (код ЄДРПОУ 19357489) на суму 1119854,74 грн. (конкурсні);
- Приватної компанії "Colledo Limited" (реєстраційний номер №LM95671/16) на суму 4550160,77 грн.
Вимоги п`ятої черги відсутні.
Вимоги шостої черги на загальну суму 3 213 812,99 грн в т.ч.:
- Публічного акціонерного товариства «Київенерго» (код ЄДРПОУ 00131305) на суму 846,13 грн. (конкурсні);
- Київського міського центру зайнятості (код ЄДРПОУ 03491091) на суму 549,57 грн. (конкурсні);
- Херсонської об`єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Херсонській області (код ЄДРПОУ 39473382) на суму 170,00 грн. (конкурсні);
- Публічного акціонерного товариства «Брокбізнесбанк» (код ЄДРПОУ 19357489) на суму 76637,47 грн. (конкурсні);
- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві (код ЄДРПОУ 41312290) на суму 1007,59 грн (конкурсні);
- Головного Управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області (код ЄДРПОУ 39394277) у сумі 12327,97 грн. (поточні).
- Головного управління ДФС у м.Києві (код ЄДРПОУ 394539980) у сумі 3122274,26 грн. (поточні)
Вимоги, забезпечені заставою майна боржника на суму 6 288 302,74 грн., в т.ч.:
- ОСОБА_1 (код ІПН НОМЕР_2 ) на суму 104583,55 грн.
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Правочин» (код ЄДРПОУ 31815844) на суму 6183719,19 грн.
1.8. На дату підписання мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед кредиторами першої черги, так як вони були погашені за рахунок Інвестора.
ІІ. Предмет мирової угоди
2.1. Дана Мирова угода укладається щодо вимог другої та третьої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, а також щодо вимог, забезпечених заставою, саме:
№
Кредитор
Вимоги забезпечені заставою, грн.
Вимоги IІ черги, грн.
Вимоги ІІІ черги, грн.
Підстава визнання
І. Конкурсні грошові вимоги:
1
Державна податкова інспекція у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві
1747656,50
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
2
Головне управління пенсійного фонду України в м. Києві
430809,55
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
3
Київський міський центр зайнятості
41734,21
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
4
Херсонська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Херсонській області
608705,31
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
5
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві
35845,18
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
6
ОСОБА_1
104583,55
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
7
Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»
6183719,19
Ухвала Господарського суду м.Києва від 29.04.2015 року
Всього (конкурсні):
6288302,74
508388,94
2356361,81
ІІ. Поточні грошові вимоги
№
Кредитор
Вимоги забезпечені заставою, грн.
Вимоги IІ черги, грн.
Вимоги ІІІ черги, грн.
1
Херсонська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Херсонській області
1377226,20
Ухвала Господарського суду м.Києва від 19.09.2018 року
2
Головне Управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області
41756,97
Ухвала Господарського суду м.Києва від 19.09.2018 року
Всього (поточні) :
-
-
1418983,17
РАЗОМ (конкурсні та поточні):
6288302,74
508388,94
3775344,98
2.2. Загальний розмір кредиторської заборгованості Боржника, яка підлягає погашенню за цією Мировою угодою, становить 10 572 036,66 грн.
2.3. Вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Києві у розмірі 1 619 743 грн. 57 коп. не включаються до цієї Мирової угоди оскільки за приписами п. 5 ч. 1 ст. 11 Закону України «Про загальнообов`язкове державне соціальне страхування» джерелами формування коштів Фонду соціального страхування України є капіталізовані платежі, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України. Отже, капіталізація платежів здійснюється тільки у випадку ліквідації юридичної особи - страхувальника. Внаслідок застосування до боржника процедури укладення мирової угоди, ПАТ «Гідромеханізація» не ліквідовано, а за таких обставин, капіталізація платежів не повинна здійснюватися. Страхувальник має сплачувати внески до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України згідно з чинним законодавством.
2.4. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є залучені кошти Інвестора.
IІІ. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.
4.1.Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.
4.1.1. Кредиторські вимоги другої та третьої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, а також щодо вимог, забезпечених заставою, на загальну суму 10 572 036,66 грн. погашаються Інвестором шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Боржника (№ НОМЕР_3 в Головному управлінні по м. Києву та Київській області АТ «Ощадбанк», МФО 322669), а саме:
№
Кредитор
Вимоги забезпечені заставою, грн.
Вимоги IІ черги, грн.
Вимоги ІІІ черги, грн.
Строк погашення
1
Державна податкова інспекція у Подільському районі ГУ ДФС у м. Києві
1747656,50
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
2
Головне управління пенсійного фонду України в м. Києві
430809,55
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
3
Київський міський центр зайнятості
41734,21
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
4
Херсонська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Херсонській області
1985931,51
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
5
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві
35845,18
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
6
ОСОБА_1
104583,55
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
7
Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин»
6183719,19
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
9
Головне Управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області
41756,97
Протягом 30 днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом м.Києва
Всього:
6288302,74
508388,94
3775344,98
4.2. Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 6 979 911 грн. 70 коп., у тому числі:
№
Кредитор
Вимоги IV черги, грн.
Вимоги VI черги, грн.
1
ТОВ «Дніпропетровська будівельна компанія «Гідромеханізація» (код ЄДРПОУ 38360464)
716550,00
2
ПАТ «Київенерго»
15590,67
846,13
3
ПАТ «Спеціалізоване управління «Трансгідромеханізація»
287354,52
4
Головне управління пенсійного фонду України в м. Києві
290401,00
5
ПАТ «Брокбізнесбанк»
1119854,74
6
Приватна компанія "Colledo Limited"
4550160,77
7
Київський міський центр зайнятості
549,57
8
Херсонська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Херсонській області
170,00
9
ПАТ «Брокбізнесбанк»
76637,47
10
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві
1007,59
11
Головне Управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області
12327,97
12
Головне управління ДФС у м.Києві
3122274,26
підлягає прощенню (списанню) у повному обсязі.
ІV. Інвестиційна угода
3.1. Інвестор Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАВОЧИН» (код ЄДРПОУ 31815844, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Електриків, будинок 16), в особі директора ОСОБА_1, яка діє на підставі Статуту, керуючись нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Кодексу України з процедур банкрутства має дійсні наміри спрямовувати зусилля з метою створення необхідних та достатніх передумов для реалізації заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності боржника - Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація».
3.2. Відновлення платоспроможності Боржника передбачається шляхом прийняття Інвестором зобов`язань про погашення частини боргу Боржника за рахунок власних та залучених коштів.
3.3. В підтвердження фінансової спроможності інвестором надано баланс (форма 1), та проінформовано про наявність фінансових ресурсів;
3.4. Інвестор засвідчує дійсність своїх намірів у відповідності до затвердженої у подальшому судом мирової угоди Боржника узяти на себе зобов`язань щодо часткового погашення вимог кредиторів Боржника у сумі 10 572 036,66 грн., визнаних кредиторами згідно з ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 по справі № 910/26972/14 та ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2018 по справі № 910/26972/14, у тому числі поточної кредиторської заборгованості, протягом 30 днів з дня затвердження мирової угоди господарським судом м. Києва.
V. Прикінцеві та інші положення
4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом м. Києва і є обов`язковою для Боржника, Кредиторів і Інвестора.
4.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» підлягає закриттю.
4.3. За невиконання умов даної мирової угоди Сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.
4.4. У випадку невиконання (неналежного виконання) Боржником умов цієї мирової угоди, вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження".
4.5. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.
4.6. Боржник, Кредитори і Інвестор заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь- яких третіх осіб, в тому числі й держави.
4.9. Дану мирову угоду укладено в 4 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Голови комітету кредиторів, господарського суду та інвестора. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.
4.10. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за даною Мировою Угодою.
4.11. Боржник, Кредитори і Інвестор заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 ГПК України їм відомі.
4.12. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.
4.13. Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана головою комітету кредиторів, ліквідатором Банкрута, Інвестором, підписи яких завірені печатками сторін (за наявності).
Арбітражний керуючий, ліквідатор ПАТ «Гідромеханізація» ______________ /А.Ю.Черпак/
Голова комітету кредиторів Приватна компанія "Colledo Limited" ___________ /ОСОБА_1/
Третя особа - Інвестор Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» ______________/О.Ю.Лепікаш/
3. Провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Гідромеханізація" (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398) закрити.
4. Дію мораторію припинити.
5. Зобов`язати Подільську районну в місті Києві державна адміністрація внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 910/26972/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Гідромеханізація» (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398).
6. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, Подільській районній у місті Києві державній адміністрації, Головному управлінню юстиції у м. Києві та Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчувального органу.
Стягувачами за даною ухвалою є:
Державна податкова інспекція у Подільському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві (04655, м. Київ, вул. Турівська, буд. 12; ідентифікаційний код 39467012);
Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві (04053, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 16; ідентифікаційний код 42098368);
Київський міський центр зайнятості (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 47 Б; ідентифікаційний код 03491091);
Головне управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (73026, м. Херсон, пр-т. Ушакова, 75; ідентифікаційний код 43143201);
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в м. Києві (03062, м. Київ, пр-т. Перемоги, 92/2; ідентифікаційний код 41312290);
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 );
Товариство з обмеженою відповідальністю «Правочин» (04071м. Київ, вул. Електриків, буд 16; ідентифікаційний код 31815844);
Головне управління Державної фіскальної служби у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, буд. 6; ідентифікаційний код 39394277).
Боржником за даною ухвалою є: Публічне акціонерне товариство "Гідромеханізація" (04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 16; ідентифікаційний код 01416398)
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.
Строк пред`явлення ухвали до виконання - протягом трьох років з дня прийняття.
Суддя П.П. Чеберяк
