Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 04 серпня 2021 року
у справі № 921/383/20
Господарська юрисдикція
Щодо порушення переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, у разі відмови від отримання письмового повідомлення про намір учасника продати частку, надісланого поштою
Фабула справи: ОСОБА_2 звернувся із позовною заявою до ОСОБА_1 та ОСОБА_3, в якій просив:
- перевести на позивача права і обов`язки покупця ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу частики у статутному капіталі ТОВ "Агродружба", укладеного між відповідачами;
- припинити право власності ОСОБА_3 на частку у розмірі 50% у статутному капіталі ТОВ "Агродружба", яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агродружба";
- визнати ОСОБА_2 власником частки у розмірі 50 % у статутному капіталі ТОВ "Агродружба", яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агродружба".
Позов мотивовано порушенням переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що відчужена третій особі.
Господарський суд ухвалив рішення про відмову в позові.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції скасовано та прийнято нове рішення, позов задоволено повністю.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норми ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема, щодо порушення переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, у разі відмови від отримання письмового повідомлення про намір учасника продати частку, надісланого поштою.
Правова позиція Верховного Суду: відповідно до ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік (ч.ч. 1, 3, 5).
Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (п. 56 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).
Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (п.п. 50 -51 постанови Касаційного господарського суду у складі ВС від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).
Висновки: норми ч.ч. 1 та 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку у спірних правовідносинах слід застосовувати таким чином: у разі відмови учасника товариства від отримання надісланого поштою повідомлення іншого учасника про намір продати свою частку третій особі, що підтверджується відміткою у поштовому повідомленні, і не здійснення ним заяви про намір скористатися своїм переважним правом протягом 30 днів з дати відмови, на 31 день така частка може бути відчужена третій особі на раніше повідомлених умовах, і у такому разі учасник товариства не має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки.
Ключові слова: захист корпоративних прав, процедура відчуження частки, відмова від отримання рекомендованого листа
