Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 02 листопада 2021 року
у справі № 917/1338/18[2]
Господарська юрисдикція
Щодо врахування частки померлого учасника товариства при прийнятті рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1, ОСОБА_3 звернулись до суду з позовом до Приватного підприємства Агрофірма «Славутич» (далі - ПП Агрофірма «Славутич»), ОСОБА_4 , ОСОБА_2, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів, - ОСОБА_5, у якому просили:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП Агрофірма «Славутич» та редакцію статуту підприємства, затверджену цими рішеннями і зареєстровану державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстратор» обласної ради;
- визнати недійсними рішення зборів засновників ПП Агрофірма «Славутич» та редакцію статуту підприємства, затверджену цими рішеннями і зареєстровану державним реєстратором Комунального підприємства «Центр реєстрації» сільської ради;
- визнати нікчемним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич», який уклали ОСОБА_4 і ОСОБА_2.
Господарський суд ухвалив рішення, яким в задоволенні позову відмовив.
Апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою залишив без змін рішення господарського суду.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до статті 55 Закону № 1576-ХІІ у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Отже, за загальним правилом після набуття права на частку в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникало переважне право на вступ до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону № 1576-ХІІ, але не йшлося про «автоматичне» набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві.
Згідно зі статтею 64 Закону № 1576-ХІІ у вказаній редакції учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
Отже, статтю 55 Закону № 1576-ХІІ щодо можливості товариства відмовити у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) слід застосовувати у системному зв`язку з приписами статті 64 цього Закону.
Оскільки парламент визначив аналогічні юридичні наслідки для виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та для відмови такого товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), Велика Палата Верховного Суду вважає, що за відсутності іншого правового регулювання, передбачені статтею 64 Закону № 1576-ХІІ вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі.
З огляду на те, що за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками суду першої інстанції та доводами ОСОБА_2 про те, що ПП Агрофірма «Славутич» могло відмовити у прийнятті спадкоємців до складу учасників, і чинне законодавство не обмежувало підприємство у такому праві.
За змістом пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства належать розумність і справедливість. Отже, законодавство треба тлумачити так, щоби його застосування на практиці призводило до справедливих і розумних результатів для учасників цивільного обороту.
Оскільки ОСОБА_4 володів 40% статутного фонду, а кількість голосів, яка припадала на частку ОСОБА_7 становила 60%, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій, а також відповідними доводами ОСОБА_2 та ПП Агрофірма «Славутич» про те, що позивачки не набули статусу учасників цього підприємства. За відсутності у ОСОБА_4 достатньої кількості голосів він не міг одноособово скликати загальні збори ПП Агрофірма «Славутич» та відмовити спадкоємцям ОСОБА_7 у праві вступу до складу учасників цього підприємства.
Подальші зміни українського законодавства, спрямовані на конкретизацію механізму оформлення спадкоємцями померлого учасника товариства права участі у ньому, також підтверджують, що, формулюючи приписи статті 55 Закону № 1576-ХІІ, парламент не мав на меті позбавити спадкоємців учасника товариства права участі у ньому. Так, згідно з частиною першою статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Згідно з частиною п'ятою статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
ВИСНОВКИ: рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: права учасників товариства, виключна компетенція загальних зборів, спадкування частки у статутному капіталі, корпоративні спори, оскарження рішень загальних зборів
