Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 05 лютого 2025 року
у справі № 925/457/23
Господарська юрисдикція
Щодо моменту набрання чинності додатковою угодою до договору оренди землі, підписаною сторонами до 01 січня 2013 року
Фабула справи: міська рада звернулася з позовом до Товариства, в якому просила стягнути на свою користь 297 787,95 грн заборгованості з орендної плати та розірвати договір оренди землі, укладений сторонами 25 січня 2010 року й зареєстрований у районному відділі регіональної філії Державного підприємства «Центр ДЗК», з припиненням права оренди земельної ділянки.
Позивач обґрунтовував пред'явлений позов тим, що з урахуванням підписаної сторонами додаткової угоди та змін, внесених до договору, Товариство з лютого 2020 року неналежно виконує зобов'язання зі сплати орендної плати за договором, зокрема, вносить її в меншому, ніж погоджено сторонами, розмірі.
Рішенням господарський суд відмовив у задоволенні позову.
Постановою апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду та ухвалив нове рішення про часткове задоволення позову, яким розірвав договір оренди спірної земельної ділянки та стягнув з Товариства на користь Ради 220 779,11 грн заборгованості з орендної плати за землю; у задоволенні іншої частини вимог позову відмовив.
Мотивація касаційної скарги: Товариство вказує, що оскільки додаткова угода не була зареєстрована відповідно до вимог ст.125 ЗК України та ст.ст. 18, 20 Закону України «Про оренду землі» (далі - Закон № 161-XIV, у редакції, чинній на момент її підписання), суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що цей правочин не потрібно брати до уваги та в контексті визначення ставки орендної плати. Водночас чинне законодавство не передбачає автоматичного вступу в дію додаткової угоди після 01 січня 2013 року, про що зазначив апеляційний суд, мотивуючи оскаржувану постанову.
Правова позиція Верховного Суду: на законодавчому рівні закріплено дві форми правочину: усна і письмова (ч. 1 ст. 205 ЦК України). Тому державна реєстрація не є різновидом форми правочину в її класичному розумінні. Водночас державна реєстрація договору є складовою та завершальним етапом процедури його укладення, що передує набранню договором чинності. Лише після державної реєстрації договору (якщо така реєстрація передбачена законом чи самим договором) сторони набувають прав і обов'язків за ним. Тож державна реєстрація договору нарівні з його формою є одним із тих елементів, який обов`язково має бути збережений сторонами правочину при внесенні змін до нього.
Такий підхід Велика Палата Верховного Суду ґрунтується на тому, що додаткова угода за своєю юридичною природою є правочином, який вносить зміни до вже існуючого договору. За допомогою такого юридичного інструменту сторони можуть змінити свої попередні домовленості, які виражені й зафіксовані в істотних умовах основного договору. Тому з огляду на те, що договір оренди землі відповідно до закону підлягав укладенню в письмовій формі з обов`язковим проведенням його державної реєстрації, то й додаткова угода, якою вносяться зміни до істотних умов такого договору, за аналогією закону (ст.ст. 18, 20 Закону № 161-XIV) теж має бути укладена в письмовій формі й зареєстрована як правочин.
Чинний на момент підписання сторонами додаткової угоди Порядок передбачав обов'язкову державну реєстрацію змін з їх відображенням як у Записі 1, який ведеться щодо основного договору оренди землі, так і у Записі 2, у якому зазначаються всі зміни, що вносяться до нього. Відсутність у формах записів графи з назвою «Ставка орендної плати» не свідчить про те, що внесення змін до такої істотної умови договору, як його ціна, не реєструється, оскільки, як уже зазначалося, державній реєстрації підлягає не зміна до конкретної умови договору, а документ про внесення змін до договору оренди землі (додаткова угода) як правочин незалежно від того, до якої умови сторони вирішили внести зміни.
У договорі оренди землі та, безумовно, в додатковій угоді до такого договору сторони мають право зазначати про момент початку перебігу та припинення його дії. Однак така домовленість сторін може встановлювати лише додаткові (більш жорсткі) вимоги до моменту набрання правочином чинності порівняно із загальними правилами, передбаченими Законом № 161-XIV. Сторони не можуть відступити від обов'язкової вимоги щодо державної реєстрації правочину, якщо така вимога передбачена законом.
Висновки: додаткова угода до договору оренди землі, підписана сторонами до 01 січня 2013 року, набирає чинності для сторін договору не раніше здійснення її державної реєстрації, якщо сторони в тексті додаткової угоди не пов'язувати муть момент набрання її чинності з подією, яка настане пізніше.
Ключові слова: форми внесення змін, несплата орендних платежів, визначення вартості оренди, припинення оренди землі, умови чинності договору
