Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 03 грудня 2025 року
у справі № 914/768/22
Господарська юрисдикція
Щодо поширення норм законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), на регулювання діяльності органів управління юридичної особи
Фабула справи: прокурор звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку міської ради (далі - Департамент) про стягнення з ТОВ «Атріум Естейт» пайового внеску в розмірі 8 383 661,43 грн.
ТОВ «Атріум Естейт» звернулося до суду із зустрічним позовом до Департаменту про визнання договору недійсним.
Рішенням господарського суду первісний позов задоволено повністю. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасоване, постановлено нове рішення - про відмову в задоволенні первісного позову і задоволення зустрічного.
Мотивація касаційної скарги: прокурор наполягає на ухваленні апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме: у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Правова позиція Верховного Суду: норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми ст. 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання.
З огляду на це, норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема ст. 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
Ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися ст. 92 ЦК України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).
Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов`язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
Висновки: норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема ст. 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
Ключові слова: принципи державної реєстрації, статутні документи контрагента, відповідальність за дії контрагента, повноваження представника
