Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 17 березня 2026 року
у справі № 922/2177/25
Господарська юрисдикція
Щодо обов’язку представника вчиняти правочин в інтересах особи, яку він представляє
ФАБУЛА СПРАВИ
Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3", звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест", в якій просило:
- визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги, укладений між Акціонерним товариством "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест", як новим кредитором;
- застосувати наслідки недійсності договору про відступлення прав вимоги, укладеного між Акціонерним товариством "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест", як новим кредитором, шляхом застосування реституції.
Позов обґрунтовано тим, що договір про відступлення прав вимоги має бути визнаний недійсним у зв`язку з його укладенням представником позивача не в інтересах Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", а у власних інтересах, на вкрай невигідних для товариства умовах та з порушенням вимог діючого законодавства.
Рішенням господарського суду у справі № 922/2177/25 позов задоволено частково. Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги, укладений між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест". У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду. Прийняв нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
ОЦІНКА СУДУ
Згідно із частиною 1 статті 14 Закону України "Про інститути спільного інвестування" управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно із частинами 1 та 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.
Частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України передбачено, що Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом
Частиною 6 статті 63 Закону України "Про інститути спільного інвестування" визначено, що у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.
У цій справі суд першої інстанції встановив, що пунктом договору чітко встановлено заборону Компанії з управління активами укладати договори (угоди) купівлі або продажу активів Фонду на суму, що перевищує встановлену Регламентом Фонду без затвердження таких договорів (угод) наглядовою радою Фонду.
Суд першої інстанції також встановив, що договір був укладений на суму 20 000 000 грн, а отже підлягав затвердженню зі сторони наглядової ради Фонду, оскільки, за висновками місцевого господарського суду, згідно із положеннями договору сторони у пункті договору встановили заборону для Компанії з управління активами укладати договори на суму, що перевищує 7 000 000 (сім мільйонів) гривень, без попереднього затвердження їх наглядовою радою Фонду.
Наведені обставини, за висновками суду першої інстанції, свідчать про те, що спірний договір вчинено Компанією з перевищенням повноважень. Відтак, суд першої інстанції зазначив, що встановлення обставин того, що воля наглядової ради Фонду на затвердження договору була відсутня, свідчить про те, що спірний договір підлягає визнанню недійсними на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
ВИСНОВКИ: правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: представництво юридичної особи, повноваження представника, інтереси довірителя, недійсність правочину, ІСІ
