Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 08 липня 2026 року
у справі № 904/2253/24[1]
Господарська юрисдикція
Щодо необхідності одночасного визначення особи, яка тимчасово виконуватиме обов’язки керівника товариства, у разі припинення повноважень директора
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є учасниками ТОВ "Восток", кожному з них належить частка 50% у статутному капіталі товариства. З 2015 ОСОБА_2 тимчасово виконував обов`язки директора товариства без нарахування заробітної плати.
У травні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , в якому просив усунути його від виконання обов`язків директора ТОВ "Восток", визнати себе (як учасника) виконуючим обов`язки директора та зобов`язати адміністративних послуг та дозвільних процедур міської ради (далі - Департамент) внести відповідні відомості в Єдиний державний реєстр щодо керівника товариства.
Обґрунтовував свої вимоги тим, що протягом останніх п'яти років ОСОБА_2 не подає фінансову та іншу звітність від імені товариства, не реагує на вимоги іншого учасника про скликання загальних зборів, чим фактично блокує діяльність товариства. Стверджував, що ОСОБА_2 перебуває у СІЗО та обвинувачується у вчиненні низки кримінальних правопорушень, зокрема у виправдовуванні, визнання правомірною, заперечення збройної агресії Російської Федерації проти України, глорифікації її учасників (ч.3 ст. 436-2 Кримінального кодексу України).
ОСОБА_2 не брав участі у розгляді справи: не з'являється на судові засідання, не надавав відзив чи пояснення щодо суті спору. В матеріалах справи лише наявна заява ОСОБА_2 без назви від 01.10.2024, в якій він вказав, що не визнає українські суди, оскільки, на його думку, вони займаються рейдерством та відлученням майна у слов`янської часті Народу України та Українського Народу, а ""судді-актори" мають нести відповідальність перед Трибуналом Українського Народу Міжнародним Кримінальним Судом за ГЕНОЦИД"; не визнає Законів України, оскільки вважає їх авторським художнім твором компанії Верховна Рада України "для лопоухих громадян"; вважає, що Україна є корпорацією, а він сам не є фізичною особою, а є "людиною в правовому статусі Людина з повними правами наданими Творцем".
Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін. Суди вказали, що питання зміни директора товариства має вирішуватися виключно загальними зборами, вважали необґрунтованими доводи ОСОБА_1 про те, що в нього відсутні правові механізми зміни директора.
ОЦІНКА СУДУ
Зі змісту ч.13 ст.39 Закону "Про ТОВ та ТДВ" вбачається, що припинення повноважень директора без призначення іншої особи на цю посаду може призвести до блокування діяльності товариства, а його зміна повинна супроводжуватися призначенням нового директора або особи, яка здійснюватиме повноваження керівника.
Так, відповідно до цієї норми повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.
Оскільки ОСОБА_1 обрав належний та ефективний спосіб захисту своїх корпоративних прав, то Верховний Суд зауважує, що у разі, якщо суди за результатами нового розгляду справи дійдуть висновку про задоволення позовних вимог, то повноваження директора можуть бути припинені не ретроспективно (що означало б прийняття судом рішення про встановлення факту, а не про вирішення спору), а з дати набрання судовим рішенням законної сили. Це саме стосується і вимог про визнання ОСОБА_1 тимчасово виконуючим обов`язки директора товариства.
ВИСНОВКИ: оскільки товариство не може діяти без директора (тобто без виконавчого органу), його зміна обов`язково повинна супроводжуватися призначенням нового директора, разом із вимогою припинити трудові відносини повинна заявлятись вимога про визначення особи, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов'язки керівника товариства. Чинним законодавством це питання не врегульоване. Це може бути особа, яка зазвичай виконує тимчасові обов'язки керівника у випадку його відпустки/хвороби, а за відсутності такої особи або її згоди на таке призначення - учасник товариства, який є його кінцевим бенефіціарним власником.
В іншому випадку, зобов'язання державного реєстратора здійснити дії по виключенню відповідних відомостей про юридичну особу, а саме про керівника (директора), буде примушенням державного реєстратора здійснити дії, які суперечать законодавству, зокрема ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яка надає державному реєстратору лише право зареєструвати зміну керівника (директора) на підставі рішення загальних зборів товариства про зміну керівника. Також виключення відомостей про керівника (директора) товариства без заміни на нового/іншого керівника (директора) буде порушувати публічний порядок, адже згідно зі статутом керівник наділений багатьма повноваженнями, зокрема підписання податкової, статистичної та іншої звітності, платіжних та інших фінансових документів, здійснення від імені товариства будь-яких дій, які не суперечать чинному законодавству тощо.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративний конфлікт, управління товариством, зміна керівника, блокування діяльності товариства, захист корпоративних прав, правовий статус учасника товариства
