Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 06 лютого 2025 року
у справі № 910/13331/23
Господарська юрисдикція
Щодо порядку розподілу частини чистого прибутку господарського товариства з корпоративними правами держави між акціонерами за відсутності рішення загальних зборів про виплату дивідендів
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Приватне акціонерне товариство "Івекс Капітал", Компанія UIFL (CYPRUS) Limited, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Атлантік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", що діє від свого імені та в інтересах Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Софіївський" звернулись до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (відповідач) про стягнення 61 358 364,84 грн.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду позов задоволено частково.
ОЦІНКА СУДУ
Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.
Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.
Суди попередніх інстанцій встановили, що скаржник належить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.
На сьогодні сформувалася усталена судова практика щодо застосування статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" у правовідносинах, пов'язаних зі сплатою частини чистого прибутку до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, та господарського товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік"), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 01 травня року, що настає за звітним.
Водночас, статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" визначено, що господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
Частиною першою статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.
Згідно з пунктом 12 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.
ВИСНОВКИ: саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року), та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік".
Звідси порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет України на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: правила розподілу дивідендів, захист прав акціонерів, корпоративні права держави
