Правова позиція
Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 19 серпня 2026 року
у справі № 523/7386/21
Цивільна юрисдикція
Щодо невичерпного переліку обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як фраудаторний
ФАБУЛА СПРАВИ
ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» звернулося з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, третя особа - приватний нотаріус міського нотаріального округу, про визнання договору купівлі - продажу недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності.
Заочним рішення районного суду позов ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі - продажу квартири, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом. У задоволенні іншої частини позовних вимог ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» відмовлено.
Постановою апеляційного суду заочне рішення районного суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Універсального характеру для кваліфікації правочину як вчиненого на шкоду кредитору набула така «формула»: пункт 6 статті 3 ЦК України + статті 13 ЦК України = фраудаторність правочину; застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника); відсутність заборони чи арешту не виключає кваліфікацію правочину як фраудаторного, оскільки для оспорення правочину, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), важливим є те, що учасники цивільного обороту використовують приватний інструментарій всупереч його призначенню, принципу доброї совісті та, зокрема, для, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника.
По суті, звернувши увагу лише на те, що момент вчинення оспорюваного договору (після ухвалення рішення суду в справі про солідарне стягнення, у тому числі із ОСОБА_2, на користь ВАТ «КБ «Надра» кредитної заборгованості в розмірі 77 944,07 дол. США). Проте інші обставини, які дають можливість кваліфікувати оплатний договір як фраудаторний, не проаналізував: контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (пов'язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини чи навіть трудові); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (це, зокрема потребує з'ясування того чи відповідала ціна вказана в договорі ринковим цінам на момент вчинення договору, чи взагалі відбувався розрахунок між боржником і кредитором, яким чином відбувався розрахунок).
ВИСНОВКИ: кваліфікація правочину як фраудаторного відбувається на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), то неможливо власне визначити вичерпно всі обставини, які дозволяють кваліфікувати правочин. Тому власне касаційний суд в численних постановах і звертав увагу, які обставини, невичерпно, можуть свідчити про те, що правочин фраудаторний.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: межі здійснення цивільних прав, недійсність правочинів, ознаки фраудаторного правочину
