Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 02 травня 2018 року
у справі № 923/20/17
Господарська юрисдикція
Щодо наслідків правочину, вчиненого з перевищенням повноважень
Фабула справи: ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ТОВ "Спортсервіс-Каховка" (далі - Відповідач - 1) та ТОВ "Агрохімсервіс-Каховка" (далі - Відповідач - 2) про визнання недійсним договору уступки прав (цесії) по договору займа, укладеного між відповідачами.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач, як учасник ТОВ "Спортсервіс-Каховка" , має право на оспорення спірного договору, укладеного господарським товариством, оскільки договір порушує його корпоративні права на управління справами товариства. Спірний договір суперечить вимогам ч.ч. 1, 2 ст. 203 та ч. 3 ст. 720 ЦК України, оскільки за договором відбулось безоплатне відступлення майнових прав, тобто договір є за своїм змістом та суттю договором дарування, однак, Статутом Відповідача-1 не передбачено право дарування майна та майнових прав, договір укладено керівником Відповідача-1 з перевищенням його повноважень, за відсутності рішення загальних зборів Відповідача-1 на укладення договору, який в подальшому не був схвалений загальними зборами товариства, директор Відповідача-2 знав про те, що директор Відповідача-1 не мав права укладати спірний правочин, оскільки договір підписаний від імені відповідачів однією особою, яка є одночасно керівником обох підприємств.
Рішенням суду першої інстанції позов задоволено.
Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано. В задоволенні позову відмовлено з огляду на те, що позивач, як учасник Відповідача-1 не наділений суб'єктивним правом на здійснення повноважень власника майна, а тому спірний договір не порушує його корпоративні права.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_4 вказує на неправильне застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального права та неврахування висновків Верховного Суду України, викладених в постанові від 01.07.2015 року у справі № 3-327гс15, відповідно до яких учасник товариства може оспорити спірний договір, укладений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.
Правова позиція Верховного Суду: в Статуті відповідача-1, учасником якого є позивач, не передбачено право дарувати майно (майнові права), в тому числі майнові права, у зв'язку з чим місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про те, що спірний правочин суперечить вимогам ч. 3 ст. 720 ЦК України.
Крім того, згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до п. 9.1. Статуту ТОВ "Спортсервіс-Каховка" органами управління товариства є: вищий орган управління Товариства - збори учасників, виконавчий орган - директор, контролюючий орган - голова Товариства зі складу учасників.
Відповідно до пп. "і" ст. 59, ч. 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства належить до компетенції загальних зборів.
Пп. "п" п. 9.4. Статуту ТОВ "Спортсервіс-Каховка" визначено, що розпорядження майном товариства, вартість якого перебільшує 300 000 грн. та затвердження договорів (угод, контрактів), за якими зобов'язання товариства складають суму, більшу 300 000 грн., відноситься до виключної компетенції зборів учасників.
Ч. 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Судами встановлено, що спірний договір уступки прав зі сторони Відповідача-1 (цедента) підписано директором ОСОБА_5.
Згідно з п. 9.7. Статуту ТОВ "Спортсервіс-Каховка" директор товариства має право, зокрема, представляти товариство в межах компетенції в усіх організаціях України та за її межами, розпоряджатися майном та коштами товариства у порядку та розмірах, що не перевищує 300000 грн., складати та підписувати будь-які договори та угоди в Україні та за її межами
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Висновки: укладення директором спірного договору, сума якого перевищує визначену в Статуті суму, вчинено з порушенням корпоративних прав позивача на управління справами ТОВ "Спортсервіс-Каховка", які полягають у наданні дозволу учасниками товариства, оформленого рішенням загальних зборів учасників, на укладання значного правочину, пов'язаного з розпорядженням майном товариства вартість якого перевищує 300000 грн. Крім того, укладення спірного договору, за яким ТОВ "Спортсервіс-Каховка" безоплатно відступило свої майнові права вартістю 670 900,00 грн., призвело до погіршення майнового стану Товариства та впливає на права позивача як учасника з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, під час розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства.
Ключові слова: вихід за межі повноважень, права учасників товариства, оспорювання договору, підстави недійсності правочину
