Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 03 грудня 2019 року
у справі № 904/10956/16[1]
Господарська юрисдикція
Щодо правових наслідків визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» (далі - ТОВ «ХК «Інтермет»), ТОВ «НВФ «Дніпропроект», приватного нотаріуса міського нотаріального округу, Виконавчого комітету міської ради, ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» про:
- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет» про продаж ТОВ «НВФ «Дніпропроект» комплексу будівель і споруд ТОВ «ХК «Інтермет» та про надання права підпису договору купівлі-продажу та всіх документів директору;
- визнання недійсними договорів, посвідчених нотаріусом та зареєстрованих у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: попереднього договору і договору купівлі-продажу комплексу будівель і споруд, укладених між ТОВ «ХК «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», а також договору іпотеки, укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»;
- скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, прийнятих нотаріусом;
- скасування державної реєстрації прав на вищевказане нерухоме майно.
На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що він є учасником ТОВ «ХК «Інтермет», однак збори проведені за його відсутності і без повідомлення про їх проведення, що позбавило ОСОБА_1 права на участь в управлінні товариством. Крім того, прийняті на цих зборах рішення про відчуження належного ТОВ «ХК «Інтермет» нерухомого майна й укладення відповідних договорів є незаконними. Позивач вважає, що відчуження ТОВ «НВФ «Дніпропроект» нерухомого майна, що належало ТОВ «ХК «Інтермет», спричинило порушення корпоративних прав позивача, оскільки угоду укладено всупереч інтересам товариства і його учасників, майно відчужено за балансовою вартістю, що спричинило матеріальну шкоду товариству через її неприбутковість. Про прийняте рішення загальних зборів він дізнався лише після ознайомлення з матеріалами кримінального провадження, у якому вилучено документи в нотаріуса.
Господарський суд відмовив у задоволенні позову про визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет». Провадження у справі в частині вимог про визнання недійсним договору іпотеки і похідних вимог щодо скасування рішення про державну реєстрацію іпотеки і державної реєстрації іпотеки місцевий господарський суд припинив.
Апеляційним господарським судом скасовано рішення господарського суду та ухвалено нове рішення про часткове задоволення позову: визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет» про продаж ТОВ «НВФ «Дніпропроект» комплексу будівель і споруд ТОВ «ХК «Інтермет»; визнано недійсними попередній договір і договір купівлі-продажу комплексу будівель і споруд, укладені між ТОВ «ХК «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект»; скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень; скасовано державну реєстрацію права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект» на це нерухоме майно. У частині визнання недійсним договору іпотеки, укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг», та похідних вимог щодо скасування державної реєстрації обтяжень нерухомого майна провадження у справі закрито.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «ХК «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект» вважають, що оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна укладений з дотриманням вимог ст. 203 ЦК України, тоді як позивач не зазначив, які його корпоративні права як учасника товариства порушено внаслідок укладення цього договору, оскільки переважне право на придбання цього майна, в позивача відсутнє, а доказів неприбутковості оскаржуваних правочинів він не надав.
Правова позиція Верховного Суду: відповідно до ст. 167 ГК України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 61 Закону України «Про господарські товариства». Права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участі у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі в загальних зборах тощо.
Суди попередніх інстанцій установили, що ОСОБА_1 не був повідомлений у жодний спосіб про проведення загальних зборів ТОВ «ХК «Інтермет», що вплинуло на можливість реалізації ним права на управління справами товариства шляхом участі в загальних зборах, ознайомлення з документами, які виносилися на їх розгляд, висловлення своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного тощо.
З огляду на це, ТОВ «ХК «Інтермет» не дотрималось вимог Закону України «Про господарські товариства» та статуту товариства щодо повідомлення позивача про проведення загальних зборів.
Отже, недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.
Встановивши факт неповідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень, адже право позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах його учасників є порушеним.
При цьому визнання судом рішення загальних зборів ТОВ не є підставою для визнання недійсними спірних договорів, оскільки вказане судове рішення ухвалене і набрало законної сили після їх укладення, а питання дійсності чи недійсності спірного правочину згідно з положеннями ст. 215 ЦК України має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.
Для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства (директором ТОВ «ХК «Інтермет») з ТОВ «НВФ «Дніпропроект», не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом у судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого виконавчий орган діяв на момент укладення цих договорів. Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що ТОВ «НВФ «Дніпропроект» як контрагент юридичної особи за договором діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.
Крім того, позивач не довів, що укладання ТОВ «ХК «Інтермет» з ТОВ «НВФ «Дніпропроект» спірних договорів порушує його корпоративні права на участь у товаристві та на управління справами, оскільки такі права позивача захищено й відновлено внаслідок його звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, який задоволено.
Укладення спірних договорів не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном, натомість визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірні договори, не може бути підставою для визнання їх недійсними, оскільки не порушує права та законні інтереси позивача.
Висновки: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників з мотивів неповідомлення учасника про дату та час проведення цих загальних зборів, не є беззаперечною підставою для висновку про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений всупереч інтересів ТОВ та інших його учасників.
Ключові слова: корпоративні спори, порушення порядку скликання загальних зборів, право участі в управлінні товариством, право на інформацію про діяльність товариства, обов’язок доведення порушення корпоративних прав, підстави недійсності договорів господарського товариства
