Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 16 червня 2020 року
у справі № 910/5953/17[2]
Господарська юрисдикція
Щодо універсального правонаступництва при реорганізації юридичної особи
ФАБУЛА СПРАВИ
Публічне акціонерне товариство «Донбасенерго» (далі - ПАТ «Донбасенерго») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Українська залізниця» (повне найменування відповідача було змінено постановою Кабінету Міністрів України від 31 жовтня 2018 року № 938) (далі - АТ «Укрзалізниця»), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного підприємства «Донецька залізниця» (далі - ДП «Донецька залізниця»), про стягнення вартості електричної енергії внаслідок неналежного виконання останнім умов багатостороннього договору, укладеного між учасниками ринку електричної енергії, та договору купівлі-продажу електричної енергії. На обґрунтування позовних вимог позивач вказав на те, що права та обов`язки ДП «Донецька залізниця» за цими договорами перейшли до АТ «Укрзалізниця».
Господарський суд ухвалив рішення, залишене без змін постановою апеляційного господарського суду, про відмову в задоволенні позову.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до частин першої та п'ятої статті 104 Цивільного кодексу України(далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов'язків, а усієї їх сукупності.
Законом про особливості утворення Укрзалізниці визначено правові, економічні та організаційні особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування, 100 відсотків акцій якого належать державі, управління і розпорядження його майном та цей Закон спрямований на забезпечення економічної безпеки і захисту інтересів держави.
Відповідно до частин третьої, шостої, сьомої та дев`ятої статті 2 цього Закону:
- товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття;
- товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту;
- оприлюднення затвердженого КМУ переліку підприємств залізничного транспорту, на базі яких утворюється товариство, є офіційним повідомленням для кредиторів про припинення таких суб'єктів господарювання;
- одночасно з прийняттям рішення про утворення товариства КМУ формує комісію з утворення товариства, до складу якої входять представники КМУ, центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Фонду державного майна України, центрального органу виконавчої влади з питань економічної політики, профспілок, що діють у галузі;
- комісія у чотиримісячний строк з дня затвердження її складу подає центральному органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері транспорту, для затвердження у місячний строк зведений передавальний акт, зведений акт оцінки майна залізничного транспорту загального користування, а також проект статуту товариства для подання КМУ;
- зведені передавальний акт та акт оцінки складаються на основі узагальнених даних передавальних актів та актів оцінки, складених стосовно цілісного майнового комплексу кожного підприємства залізничного транспорту;
- розмір статутного капіталу товариства визначається під час його утворення згідно зі зведеним актом оцінки майна залізничного транспорту загального користування.
Державну реєстрацію АТ «Укрзалізниця» здійснено 21 жовтня 2015 року. Згідно зі статутом, затвердженим постановою КМУ № 735, АТ «Укрзалізниця» є правонаступником усіх прав і обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, серед яких ДП «Донецька залізниця». Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.
ВИСНОВКИ: при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.
З огляду на це, у процедурі реорганізації підприємств залізничного транспорту у формі злиття все майно, права та обов`язки державних підприємств, які припиняються, переходять до правонаступника - АТ «Укрзалізниця». Держава не має права вилучити якусь частину майна, зокрема ту, що знаходиться на неконтрольованій території, і не передати її (частину) правонаступнику.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави правонаступництва юридичних осіб, правонаступництво державних підприємств, процедура злиття юридичних осіб, правові наслідки реорганізації юридичних осіб
