Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 27 січня 2021 року
у справі № 910/17876/19
Господарська юрисдикція
Щодо необхідності врахування судом стандарту поведінки розумного учасника обороту при встановленні наявності обману під час укладення правочину
ФАБУЛА СПРАВИ
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнеспром Інвест" (далі - Товариство) звернулося до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" (далі - Банк), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Поляріс М", про визнання недійсним договору поруки.
В обґрунтування позовних вимог Товариство посилалося на те, що Банк, діючи з умислом та недобросовісно, з метою проведення трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля відповідача, ініційованої Національним банком України, увів в оману позивача щодо факту існування договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитними зобов'язаннями боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав позивача до укладення з Банком пов'язаних між собою кредитного договору та договору поруки. Тож, оспорюваний договір укладений під впливом обману та має бути визнаний недійсним на підставі статті 230 ЦК України.
Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, в позові відмовив з мотивів недоведення Товариством підстав для визнання оспорюваного Договору поруки недійсним відповідно до статті 230 ЦК України.
ОЦІНКА СУДУ
Статтею 230 ЦК України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.
Стаття 3.8. Принципів міжнародних комерційних договорів (принципи УНІДРУА) 2010 року передбачає, що сторона може відмовитися від договору, якщо договір був укладений внаслідок обманних заяв іншої сторони, включно з мовою вираження чи способом дії або внаслідок недобросовісного утаювання фактів, які відповідно до розумних комерційних стандартів чесної ділової практики повинні були бути повідомлені цій стороні. Водночас стаття 3.5 цих Принципів виключає відмову від договору внаслідок помилки за умови грубої необережності сторони, яка помилилася. У статті ІІ.-7:201 Модельних правил європейського приватного права 2013 року закріплено, що не дозволяється оскаржувати правочин у випадку, якщо помилка за таких обставин не може бути виправдана.
Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір може бути кваліфіковане як обман. Обов'язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у статті 3 ЦК України. Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.
Якщо особа уклала Кредитний договір з Банком на суму більш як 4,5 млрд грн та Договір поруки без отримання детальної інформації та документів від Банку або іншої особи щодо зобов'язань, за якими вона надає поруку, то це свідчить:
- про відсутність розумної обачливості у діях сторони договору та нереалістичні очікування від правочину або
- про те, що така інформація все ж таки була надана Банком/іншою особою, але особа приховує цей факт від суду, або
- про те, що особа мала іншу мету і інші мотиви при укладанні таких правочинів, аніж ті, про які вона заявила у позові до відповідача, і на момент укладення Договору поруки її взагалі не цікавив склад і вартість активів первісних боржників (забезпечення за проблемними кредитами Банку), за яких особа поручилася у Договорі поруки.
Посилання скаржника на те, що Банк ані в порядку, встановленому Договором поруки, ані в судовому порядку не надав позивачу документи, які б дали змогу звернути стягнення на активи, що забезпечували зобов'язання первісних боржників перед Банком, може свідчити лише про неналежне виконання Банком Договору поруки, а не про введення позивача Банком в оману на момент укладення спірного договору.
У цій справі суди встановили, що:
- надані позивачем докази не містять посилань на трансформацію/майно/забезпечення за первісними кредитами та на будь-які договори поруки, які позивач ототожнює з умовами/підставами отримання ним кредиту та бажаними наслідками отримання за такими договорами поруки прибутку;
- укладення Договору поруки відбулося внаслідок вільного волевиявлення позивача, здійсненого ним згідно із статтею 627 ЦК України;
- дії позивача, який уклав Договір поруки, а наразі пред'являє позов про визнання його недійсним, є такими, що суперечать його попередній поведінці (укладенню договору) та є недобросовісними.
ВИСНОВКИ: кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об'єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману, особливо шляхом замовчування інформації, суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману. Якщо обидві сторони правочину є суб`єктами господарської діяльності, то стандарти розкриття інформації і можливість введення в оману є іншими, ніж у випадку, якщо б стороною правочину були дві фізичні особи, або банк та пересічний громадянин, споживач банківської послуги. Тобто, стандарт розумної та обачливої поведінки комерсанта набагато вищий, порівняно зі стандартом пересічної розумної людини.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: недійсність правочинів, правові відносини з банками, правочини з вадами волі, доктрина “доктрини venire contra factum proprium”, принцип заборони суперечливої поведінки
