Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 24 лютого 2025 року
у справі № 911/266/22[6]
Господарська юрисдикція
Щодо етапів збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ТОВ «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, далі також - Компанія Преміоррі ЛТД), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 2: ОСОБА_2, приватний нотаріус районного нотаріального округу, про:
- визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу;
- визначення розміру статутного капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500, 00 грн та розмірів часток учасників ТОВ «Преміорі», а саме частка ОСОБА_1 складає 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.
Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Преміорі», ОСОБА_1, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2, приватний нотаріус районного нотаріального округу, про:
- визнання недійсними правочинів щодо збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1;
- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Преміорі» та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».
Рішенням господарського суду у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». У решті вимог зустрічного позову відмовлено.
Справа переглядалась судами неодноразово.
За результатом нового розгляду справи, апеляційний господарський суд ухвалив постанову, відповідно до якої рішення господарського суду скасував та прийняв нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задовольнив частково. Визначив розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначив розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії) у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі». В решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено. У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Порядок збільшення статутного капіталу врегульовано статтею 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.
Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.
З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов'язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.
Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:
- затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
- затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
- затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Отже, приписами статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що з учасником товариства та/або з третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов'язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.
ВИСНОВКИ: збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів: спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Саме це рішення відповідно до частини п`ятої статті 17 чинного Закону України від 15 травня 2003 року N 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: правовий статус КБВ, реєстр юридичних осіб, корпоративні спори, провадження за участю іноземних осіб, формування статутного капіталу
