Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 14 травня 2025 року
у справі № 320/14459/24[2]
Адміністративна юрисдикція
Щодо обов'язку державного реєстратора встановити факт застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи
ФАБУЛА СПРАВИ
Приватний нотаріус ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Обласне виробничо-заготівельне підприємство "Херсонвторресурси", в якому просив:
- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 17.11.2023 №961/5 "Про результати камеральної перевірки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1";
- зобов`язати Міністерство юстиції України відновити становище, що існувало до видачі протиправного наказу, шляхом поновлення (розблокування) доступу державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- зобов'язати Державне підприємство "Національні інформаційні системи" поновити державному реєстратору - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 доступ до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Київський окружний адміністративний суд рішенням від 07.06.2024, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 12.08.2024, позов задовольнив.
ОЦІНКА СУДУ
Обов`язок державного реєстратора перевіряти інформацію, що міститься у публічних державних реєстрах, включаючи автоматизовані інформаційні системи, держателями яких є державні органи, під час проведення реєстраційних дій прямо закріплений у ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV (далі - Закон № 755-IV) та Порядку № 359/5.
Частиною 4 ст.17 Закону № 755-IV передбачено необхідність перевірки державним реєстратором низки документів, що подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, що передбачає також і необхідність звернення державного реєстратора до різних державних реєстрів.
Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 4 Закону № 755-IV державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у результаті нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є відчуження (передання) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю), у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (крім акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю) проводиться нотаріусом, яким вчинено відповідну нотаріальну дію, відразу після вчинення посвідчувального напису на документі або підписання документа, що ним видається, крім випадків нотаріального посвідчення правочину, правовий наслідок якого пов`язується з настанням певної обставини, та інших випадків, передбачених цією статтею.
Оскільки в силу положень ст.5 Закону України від 14.08.2014 № 1644-VII "Про санкції" рішення РНБО про застосування санкції у вигляді блокування активів вводиться у дію Указом Президента України, відповідно, відомості про осіб, щодо яких застосовані санкції, оприлюднюються на офіційних веб-ресурсах Президента України та Верховного Ради України. За таких умов державний реєстратор мав реальну можливість отримати інформацію про те, що кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи, щодо зміни якого подано заяву до державного реєстратора, перебуває під санкціями.
Державний реєстратор мав упевнитися в наявності підстав для проведення державної реєстрації на підставі посвідчених іншим суб'єктом документів, виявити розумну обачність та здійснити перевірку відомостей, що містяться у державних реєстрах та інших офіційних ресурсах, про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, щодо внесення змін про якого надійшла заява, зокрема, відомостей про рішення РНБО про застосування санкцій до цієї особи.
ВИСНОВКИ: державний реєстратор мав обов`язок та реальну можливість (за умови оприлюднення рішення РНБО про застосування санкції на офіційних державних ресурсах) встановити факт застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи та, виявивши угоду, спрямовану на обхід санкцій, а отже і на порушення публічного порядку, яка є нікчемною у силу закону, повинен був дійти висновку про невідповідність на цій підставі поданого для проведення державної реєстрації документа вимогам Конституції та законів України.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: КБВ, порушення публічного порядку, умови застосування санкцій, правовий статус державного реєстратора
