Єдиний державний реєстр судових рішень
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: [email protected]
УХВАЛА
"07" липня 2022 р., м. Київ Справа № 911/266/22
Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., розглянувши зустрічну позовну заяву Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (приватна акціонерна компанія, країна резиденства: Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії; місцезнаходження зареєстрованого офісу: 1 Стрейтс перейд, Брістоль, Сполучене Королівство, BS16 2 LA, номер компанії в реєстрі юридичних осіб: 9877797, дата реєстрації у Реєстраційній Палаті м. Кардіфф: 18.11.2015)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд 91, код ЄДРПОУ 39848510)
та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
про визнання недійсними правочинів, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
у справі № 911/266/22 за первісним позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі»
та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/266/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» та розмірів часток учасників ТОВ «Преміорі».
У позовній заяві ОСОБА_1 просить суд
(1) визнати право власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» в розмірі 2000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу та
(2) визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» в розмірі 2500,00 грн та розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», а саме частка ОСОБА_1 складає 2000,00 грн (80% статутного капіталу), а частка Компанії Преміоррі ЛТД 500,00 грн (20 % статутного капіталу).
Ухвалою від 22.02.2022 відкрито провадження у справі. Разом з тим, цією ж ухвалою суд зупинив провадження у справі до розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Київської області від 26.01.2022.
Ухвалою суду від 06.07.2022 суд поновив провадження у справі.
До Господарського суду Київської області 07.07.2022 надійшла зустрічна позовна заява Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та ОСОБА_1 про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства.
Згідно ч. 1 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.
Разом з зустрічною позовною заявою до суду надійшло клопотання Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про поновлення строків для подання відзиву на позов та подання зустрічного позову.
Суд звертає увагу заявника на те, що ухвалою про відкриття провадження, якою суд визначив строк для подання відзиву, було також зупинено розгляд справи. Відповідно до частин 1, 2 статті 117 Господарського процесуального кодексу України зупинення провадження у справі зупиняє перебіг процесуальних строків; з дня відновлення провадження перебіг процесуальних строків продовжується.
Представник Преміоррі ЛТД вказав, що зі змістом ухвали він ознайомився 01.07.2022 за допомогою реєстру судових рішень. Водночас, оскільки провадження у справі № 911/266/22 після повернення матеріалів справи з апеляційного суду було поновлено лише 06.07.2022 ухвалою Господарського суду Київської області, то строк для подання відзиву вважається не пропущеним.
З огляду на це суд знімає з розгляду клопотання Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про поновлення строків для подання відзиву на позов та подання зустрічного позову, оскільки немає підстав розглядати вказане клопотання відзив на позовну заяву та зустрічна позовна заява пред`явлені до суду у строк передбачений процесуальним законом.
За приписами цієї статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.
Відповідно до ч. ч. 4, 5, 6 ст. 180 ГПК України зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу (залишення позовної заяви без руху). Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.
Судом перевірено заяву та встановлено, що немає підстав для залишення зустрічного позову без руху, заявником дотримано вимоги до змісту та форми заяви.
У зустрічній позовній заяві Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) просить суд визнати недійсними правочини про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на 2000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на суму 2000,00 грн від ОСОБА_1 ;
визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» в розмірі 500,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Преміорі»;
визначити розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».
Отже, суд перевіривши зустрічну позовну заяву встановив, що первісний та зустрічний позов взаємопов`язані і їх спільний розгляд є доцільним, позаяк, вони виникли з одних правовідносин. Як первісний позивач так і позивач за зустрічним позовом мають намір визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та визначити частки статутного капіталу.
Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) просить суд визнати недійсним правочин про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Преміорі» від ОСОБА_1 . Оскільки визнання недійсним цього правочину напряму впливає на результати розгляду первісного позову вказана вимога Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) є такою що підлягає розгляду у межах справи № 911/266/22.
З огляду на вищевказане суд приймає зустрічну позовну заяву до розгляду спільно з первісним позовом. Також суд вважає за необхідне встановити строки для вчинення певних процесуальних дій учасниками справи.
Додатково суд нагадує учасникам справи, що підготовче судове засідання у справі призначене судом на 18.07.2022 на 17:30.
Відзив № 0407/1 від 04.07.2022 на позовну заяву також прийнятий судом та долучений до матеріалів справи. У вказаному відзиві у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України відповідач за первісним позовом з метою спростування обставин, якими обгрунтовуються вимоги позивача задає 10 запитань ОСОБА_1 :
1. Коли він вперше познайомився із ОСОБА_2 , які між ними склалися стосунки?
2. Що йому відомо про діяльність, прибутки та активи ТОВ «Преміоррі» з моменту створення та до липня 2020 року.
3. Що відомо про бенефіціарних власників компанії «Преміоррі ЛТД» та ТОВ «Премiopi»?
4. Коли та за яких обставин між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вперше відбулася розмова про збільшення статутного капіталу ТОВ «Преміорі»?
5. Який розмір доходів отримало ТОВ «Преміорі» за 2020 рік, та яка частка цих доходів приходиться на долю ОСОБА_1 ?
6. Який розмір доходів ТОВ «Преміорі» за 2020 рiк приходиться на долю компанії «Преміоррі ЛТД» та чи передбачали дії, які призвели до зменшення частки у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» компенсації такого доходу Компанії «Преміоррі ЛТД»?
7. Яка доля активів ТОВ «Преміорі» набутих товариством до липня 2020 року, чи враховано під час зміни часток у статутному капіталі Товариства необхідність компенсації вартості таких активів учаснику, який втратив 80% корпоративних прав внаслідок збільшення статутного капіталу на 2000 гривень?
8. Яка потреба у збільшенні статутного капіталу ТОВ «Преміорі», яким чином такий правочин узгоджується із інтересами Компанії «Преміоррі ЛТД»?
9. Яка вартість корпоративних прав на 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі» станом на липень-вересень 2020 року?
10. Який розмір компенсації влаштує його за повернення частки у розмiрi 80% статутного капіталу ТОВ «Преміорі» компанії «Преміоррі ЛТД»?
Згідно до частини 3 статті 90 Господарського процесуального кодексу України відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання.
Відтак, у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язує ОСОБА_1 надати відповіді на поставлені запитання у формі визначеній ч. 3 ст. 90 Господарського процесуального кодексу України. Водночас, суд встановлює строк для подання відповідей на запитання до дня першого судового засідання, оскільки до моменту проведення судового засідання, після отримання цієї ухвали позивачем за первісним позовом чи ознайомлення з її змістом через реєстр судових рішень чи в суді недостатньо часу для належного оформлення такої заяви та подання її до суду у строк передбачений частиною 3 статті 90 Господарського процесуального кодексу України.
Також за клопотанням Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) заявленим у відзиві суд викликає ОСОБА_1 з`явитися у судове засідання під час розгляду справи по суті.
На підставі викладеного, керуючись ст. 90, 180, 234 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1.Прийняти зустрічну позовну заяву до розгляду.
2.Об`єднати вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.
3.Встановити відповідачам за зустрічним позовом строк для подання - відзиву на зустрічну позовну заяву (з дотримання вимог ст. 165 ГПК України) з доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення сторони; доказів, що підтверджують надіслання відзиву з додатками позивачу за зустрічним позовом протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали.
4.Долучити до матеріалів справи відзив № 0407/1 від 04.07.2022 на позовну заяву.
5.Зобов`язати ОСОБА_1 надати відповіді на запитання відповідача -«Преміоррі ЛТД» наведені у відзиві № 0407/1 від 04.07.2022 (які також дубльовані в мотивувальній частині цієї ухвали) у строк до дня першого судового засідання.
6.Викликати ОСОБА_1 у судове засідання під час розгляду справи по суті.
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.
Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені ст. ст. 254-256 ГПК України.
Ухвалу підписано 07.07.2022.
Суддя А.Ф. Черногуз
