УХВАЛА
11 грудня 2024 року
м. Київ
cправа № 911/266/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
на постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Коротун О.М., Майданевич А.Г.)
від 11.09.2024
у справі № 911/266/22
за первісним позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна,
про визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
та за зустрічним позовом Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі", ОСОБА_1 ,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна,
про визнання недійсними правочинів, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників товариства,
за участю представників учасників справи:
позивача - Кучерявий Д.В. ,
відповідача 1 - Гринчук О.Ю.,
відповідача 2 - Слободяник О.П.,
третіх осіб - не з`явились.
ВСТАНОВИВ:
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про визнання права власності за ним на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у розмірі 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу; визначення розміру статутного капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у розмірі 2 500, 00 грн та розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», а саме частка ОСОБА_1 складає 2 000, 00 грн, що становить 80% статутного капіталу, частка Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) складає 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу.
В процесі розгляду справи №911/266/22 у суді першої інстанції на стадії підготовчого провадження Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) звернулося до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», ОСОБА_1 про визнання недійсними правочини щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» на 2 000,00 грн за рахунок долучення додаткового вкладу до статутного капіталу від ОСОБА_1 ; визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у розмірі 500, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та визначення розміру частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у статутному капіталі останнього у розмірі 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі».
2. Рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі». Визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі», у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» у розмірі 500,00 гривень, що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі». У решті вимог зустрічного позову суд відмовив.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі №911/266/22 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги первісного позову задоволено частково, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначено розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі".
Постановою Верховного Суду від 10.01.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023 у справі № 911/266/22 скасовано та передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі №911/266/22 скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" у розмірі 2 500,00 грн, що становить 100%. Визначено розмір часток ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 2 000,00 грн, що становить 80% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" на суму 500,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі". В решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено. У задоволення зустрічного позову відмовлено повністю.
3. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) подали касаційні скарги на зазначене судове рішення.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміорі" підставою касаційного оскарження визначило пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків, щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 (щодо застосування частини першої статті 232 ЦК України); від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, від 10.05.2023 у справі №916/718/21, від 18.07.2023 у справі №916/3902/21, від 27.09.2023 у справі №922/1192/22; від 12.09.2024 у справі №922/2145/21, від 11.12.2023 у справі №925/200/22, від 21.08.2024 у справі №912/363/22, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 01.10.2020 у справі №916/3007/19 (щодо застосування статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 11, 12 Цивільного кодексу України).
Крім того, підставою касаційного оскарження Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) визначає пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування:
- частин першої та другої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань";
- частин першої-дев`ятої статті 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції станом на 08.07.2020 та 01.09.2022;
- визначення правової природи та змісту поняття «переважне право учасника товариства з обмеженою відповідальністю зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі», підстав та моменту його виникнення, способів та моменту відмови учасника від такого переважного права у процедурі прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів третіх осіб, які не є учасниками товариства та з якими відсутні корпоративні відносини, станом до 13.08.2021;
- визначення правової природи та змісту поняття «коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі», відмінності цього коефіцієнту збільшення від розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та їх розподілу, а також правових наслідків суперечності цим нормам визначення Власником товариства (або загальними зборами) цього коефіцієнту у рішенні про коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі, у процедурі збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів не учасників, а третіх осіб;
- норм статей 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 994-996 Сполученого Королівства "Про компанії" 2006 року.
Також підставою касаційного оскарження Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) зазначає пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України: а саме: пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України.
4. Ухвалами Верховного Суду від 11.11.2024 відкрито касаційне провадження у справі №911/266/22 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі №911/266/22.
5. Розглянувши матеріали касаційних скарг та справи, з огляду на її обставини та складність, колегія суддів дійшла висновку про збільшення кількісного складу колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду справи №911/266/22 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у справі №911/266/22.
Відповідно до частини четвертої статті 33 ГПК України перегляд судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій здійснюється колегією суддів суду касаційної інстанції у складі трьох або більшої непарної кількості суддів.
Частиною одинадцятою статті 33 ГПК України передбачено, що питання про розгляд справи колегією у складі більше трьох суддів вирішується колегією суддів, визначеною в порядку, встановленому частиною другою статті 32 цього Кодексу, до початку розгляду справи, з урахуванням категорії і складності справи, про що постановляється ухвала.
Постановою Пленуму Верховного Суду від 14.12.2017 №8 затверджено Тимчасові засади використання автоматизованої системи документообігу суду та визначення складу суду у Верховному Суді (далі - Засади).
Пунктом 1.6 Засад визначено, що судові справи у Верховному Суді відповідно до процесуального законодавства розглядаються суддею одноособово, колегією суддів у складі трьох або більшої непарної кількості суддів, палатою, об`єднаною палатою, складом Великої Палати.
Пунктом 2.3 Засад передбачено, що у разі необхідності розгляду справи колегією суддів у складі більше трьох суддів, до складу такої колегії входять судді постійної колегії суддів, до складу якої входить визначений Автоматизованою системою документообігу суду (далі - АСДС) суддя-доповідач, та судді, додатково визначені АСДС з числа суддів цієї судової палати, а за відсутності таких - з числа суддів касаційного суду відповідної спеціалізації (за наявності). Збільшення кількісного складу суду колегії суддів здійснюється на підставі відповідної ухвали суду.
З урахуванням вищевикладеного, враховуючи складність справи, колегія суддів дійшла висновку про збільшення кількісного складу колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду справи №911/266/22.
Керуючись статтями 32, 33, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
1. Визначити колегію суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду справи №911/266/22 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у складі п`яти суддів.
2. Справу №911/266/22 передати на автоматизований розподіл для визначення колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" та Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 у складі п`яти суддів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді О. Баранець
І. Кондратова
