ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, [email protected]
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
02 травня 2023 року м. Харків Справа № 913/720/20
Провадження № 17б/913/720/20
За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
про банкрутство.
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С.
Без виклику представників сторін.
Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ), ліквідаційна процедура, призначення до розгляду клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 та звіту арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20,
ВСТАНОВИВ:
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 визнано банкрутом боржника ПАТ «АКХЗ» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.07.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст.61 КУзПБ.
09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 09.07.2022 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича.
Ухвалами від 11.07.2022, 05.09.2022, 28.12.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, зокрема, до 30.04.2023.
28.04.2023 до відділу документального забезпечення суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
На обґрунтування поданого клопотання арбітражний керуючий ліквідатор ПАТ «АКХЗ» Марченко Р.В. вказує таке:
- ліквідатором ПАТ «АКХЗ» разом з інвестором компанією EVOR CONSULTING OU (реєстраційний код: 14389875, адреса: Harju maakond, Kesklinna limiaosa, Tartu mnt 25-7, Tallinn, 10117, the Respublic of Estonia) та спеціалістом у галузі економіки ФОП Терещуком А.С. було розроблено план санації Боржника ПАТ «АКХЗ»;
- 07.04.2023 ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражним керуючим Марченком Р.В., були направленні кредиторам у справі № 913/720/20, а також іншим особам, які відповідно до КУзПБ можуть брати участь із правом дорадчого голосу, повідомлення про проведення зборів кредиторів 20.04.2023;
- 20.04.2023відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» з таким порядком денним:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023;
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санації;
5. Інші питання, передбачені КУзПБ.
- з метою схвалення кредиторами плану санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 утворено 3 класи кредиторів:
Перший клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (ГУ ДПС у Луганській області);
Другий клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (Компанії Margit Holdings Limited, Indumet Limited, Indumet S.A., TOB «Імпел Гріффін Груп», Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьку Луганської області);
Третій клас забезпечених кредиторів (Indumet Limited).
- за результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 20.04.2023;
- за результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до класу забезпечених кредиторів, відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 20.04.2023;
- кредитор ГУ ДПС у Луганській області, вимоги якого увійшли до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до II черги (з правом вирішального голосу) на збори кредиторів 20.04.2023 не з`явився, хоча він був завчасно повідомлений належним чином. Відповідно до змісту Плану санації, вимоги ГУ ДПС у Луганській області, які включені до ІІ черги (9080,00 грн), ІІ черги (26986,81 грн з правом голосу) та ІІІ черги (19942,20 грн без права голосу) мають бути погашені в повному обсязі на протязі червня серпня 2023 року. Отже, розмір задоволених вимог ГУ ДПС у Луганській області, що не з`явився на збори кредиторів 20.04.2023 та відповідно не приймав участі у голосуванні щодо схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Таким чином, 20.04.2023 зборами кредиторів ПАТ «АКХЗ» було прийнято рішення про схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023.
Ліквідатор ПАТ «АКХЗ» арбітражний керуючий Марченка Р.В. повідомив, що 20.04.2023 на зборах кредиторів Боржника було також:
- схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Марченка Р.В. для виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» та йому доручено звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення його керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20;
- встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- доручено арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 та надати суду план санації з протоколами голосування.
З огляду на вищевикладене, ліквідатор ПАТ «АКХЗ» арбітражний керуючий Марченка Р.В. просить суд:
1) Прийняти та долучити до матеріалів справи № 913/720/20 це клопотання від 21.04.2023;
2) Затвердити схвалений зборами кредиторів 20.04.2023 план санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023;
3) Припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ»;
4) Ввести наступну судову процедуру у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію.
Відповідно до ч. 2 ст. 58 КУзПБ за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.
Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.
У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.
З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 підлягає розгляду в судовому засіданні з повідомленням сторін.
01.05.2023 (25.04.2023 дата штемпеля на поштовому конверті) до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов звіт від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить затвердити звіт арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича за період 09.07.2021 по 20.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ».
До заяви арбітражний керуючий додав копії: протоколів засідання комітету кредиторів № 20/04/23-КК від 20.04.2023, № 24/03/23-КК від 24.03.2023, № 24/02/23-КК від 24.02.2023, № 24/01/23-КК від 24.01.2023, № 22/07/22-КК від 22.07.2022, № 02/03/22-КК від 02.03.2022; Таблиці 6 ПАТ «АКХЗ» за звітні місяці з лютого 2017 року по січень 2018 року; виписки по ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ»; договору про надання юридичної послуги від 18.10.2021 з додатками; договору №21-15/07-0800 від 15.07.2021 з додатками; договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022 з додатками; договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 з додатками; договору № 31-01/01-900 від 31.01.2023 з додатками; договору про надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 з додатками; договору про надання послуг з незалежної оцінки № 01/23К від 06.04.2023 з додатками; фіскальних чеків щодо відправлень; квитанцій про сплату судового збору; платіжної інструкції про сплату судового збору; фіскальних чеків щодо відправлень з рекомендованим повідомленням про вручення; фіскальних чеків щодо відправлень з описом вкладення; платіжних інструкцій щодо сплати коштів за отримання дублікатів платіжних доручень по сплаті податків ПАТ «АКХЗ»; повідомлень про проведення засідань комітету кредиторів у справі №913/720/20 з доказами направлення.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
20.04.2023 на засіданні комітету кредиторів у справі № 913/720/20 було схвалено (затверджено) звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Також 01.05.2023 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов звіт від 21.04.2023 №01-32/100177 про діяльність ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» з додатками.
З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 підлягає розгляду в судовому засіданні з повідомленням сторін.
Керуючись ст. 12, ч. 6 ст. 30, ч. 5 ст. 48 , ст. ст. 50-52, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В:
1. Клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 призначити до розгляду в судовому засіданні 16.05.2023 о 14 год 00 хв.
2. Звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 призначити до розгляду в судовому засіданні 16.05.2023 о 14 год 00 хв.
3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд. 5, зал судових засідань №205.
4. Повідомити учасників у справі, що письмові пояснення, докази, клопотання, заяви, необхідно подати у строк до 15.05.2023 з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України з доказами направлення іншій стороні.
5. Запропонувати учасникам справи, виходячи з поточної ситуації, вирішити яким чином вони бажають приймати участь у розгляді справи, подавши в суд відповідні заяви (або заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції або клопотання про розгляд справи за відсутності представника на підставі наявних у суду матеріалів).
Явку представників сторін визнати необов`язковою.
Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів, відповідно до ст. 197 ГПК України, або заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності на підставі наявних у суду матеріалів, відповідно до ч. 3 ст. 196 ГПК України надати заяву.
У разі наявності інформації щодо актуальних засобів зв`язку сторін, крім тих, які вказані у позовній заяві, надати відомості суду.
Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:
- через особистий кабінет в системі «Електронний суд» https://id.court.gov.ua;
- у разі неможливості надсилання через систему «Електронний суд» - електронною поштою на е-mail: [email protected] (з обов`язковим підписанням всіх документів кваліфікованим електронним підписом);
- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду (61022, м. Харків, проспект Науки, буд. 5).
Звертаємо увагу учасників судового процесу, що всі копії документів, що додаються до матеріалів справи та довіреності представників сторін повинні бути належним чином засвідчені. Суд звертає увагу, що пунктом 5.26 ДСТУ 4163:2020 «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлення документів», встановлено, що відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів «Згідно з оригіналом» (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії. У випадках, визначених законодавством, копії документів засвідчують відбитком печатки юридичної особи, структурного підрозділу (служби діловодства, служби кадрів, бухгалтерії тощо) юридичної особи або печатки «Для копій». Відмітку про засвідчення копії документа проставляють нижче реквізиту «Підпис» на лицьовому боці останнього аркуша копії документа.
Учасники справи мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.
Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:
1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщену на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.
2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі.
Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в заявці.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 02.05.2023 та не підлягає оскарженню.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: (https://court.gov.ua/FAIR).
Суддя Олена ФОНОВА
вих. №
3
02.05.2023
Надр. 5 прим.
1 - до справи;
2- ініціюючому кредитору Компанії ІНДУМЕТ С.А. адвокату Лазебному Д.В. (вул. Коломенська, 63, БЦ «Інвест-Маркет», 4-й поверх, офіс 417, м. Харків, 91166) реком. з повідом. + на електронну пошту: [email protected]
3- банкруту ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) на електронну пошту: [email protected]
4- арбітражному керуючому-ліквідатору Марченку Роману Вікторовичу (вул. Кудрявська 11, м. Київ, 04053) до електронного кабінету
5- кредитору Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» адвокату Литвину А.Б. (вул. Коломенська, буд. 63, БЦ «Інвест-Маркет», м. Харків, 61166) - реком. з повідом.
6- кредитору Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвокату Колеснику О.І. за адресою для листування, яка зазначена у заяві (вул. Героїв Дніпра,буд.12, кВ. 59, м. Київ, 04209) - реком. з повідом.
7- кредитору ТОВ «Імпел Гріффін Груп» (вул. Шота Руставелі, 38 Б, кімната 12, м. Київ, 01033) - реком. з повідом.
8- кредитору ГУ ПФУ в Луганській області (вул. Шевченка, буд. 9, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404) - до електронного кабінету
9- кредитору ГУ ДПС у Луганській області (вул. Енергетиків, 72, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400) до електронного кабінету
10- кредитору Управлінню ВД ФСС України у Луганській області (проспект Космонавтів, буд.16, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93411) - до електронного кабінету
Внесено до ЄДРСР
02.05.2023
__________С.Д. Авілова
