ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, [email protected]
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
17 липня 2023 року м. Харків Справа № 913/720/20
Провадження № 17б/913/720/20
За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
про банкрутство.
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С.
Секретар судового засідання Терещенко Л.І.
У засіданні брали участь:
від ініціюючого кредитора: представник не прибув;
від банкрута: представник не прибув;
арбітражний керуючий ліквідатор банкрута Марченко Р.В. не прибув;
від кредитора Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»: представник не прибув;
від кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед: представник не прибув;
від кредитора ТОВ «Імпел Гріффін Груп»: представник не прибув;
від кредитора Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області: представник не прибув;
від кредитора Головного управління ДПС у Луганській області: представник не прибув.
Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ), ліквідаційна процедура, розгляд клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20; звіту арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 та клопотання представника кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвоката Колесника О.І. від 20.04.2023 №б/н про затвердження фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
27.04.2023 до відділу документального забезпечення суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
На обґрунтування поданого клопотання арбітражний керуючий ліквідатор ПАТ «АКХЗ» Марченко Р.В. вказує що:
- ліквідатором ПАТ «АКХЗ» разом з інвестором компанією EVOR CONSULTING OU (реєстраційний код: 14389875, адреса: Harju maakond, Kesklinna limiaosa, Tartu mnt 25-7, Tallinn, 10117, the Respublic of Estonia) та спеціалістом у галузі економіки ФОП Терещуком А.С. було розроблено план санації Боржника ПАТ «АКХЗ»;
- 07.04.2023 ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражним керуючим Марченком Р.В., були направленні кредиторам у справі № 913/720/20, а також іншим особам, які відповідно до КУзПБ можуть брати участь із правом дорадчого голосу, повідомлення про проведення зборів кредиторів 20.04.2023;
- 20.04.2023 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» на яких було:
1. Розглянуто та схвалено план санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023.
2. Схвалено кандидатуру арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
3. Встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
4. Доручено арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 та надати суду план санації з протоколами голосування.
З огляду на вищевикладене, ліквідатор ПАТ «АКХЗ» арбітражний керуючий Марченко Р.В. просить суд:
1) Затвердити схвалений зборами кредиторів 20.04.2023 план санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023.
2) Припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ».
3) Ввести наступну судову процедуру у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію.
28.04.2023 до відділу документального забезпечення суду від представника кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвоката Колесника О.І. надійшло клопотання від 20.04.2023 №б/н, в якому заявник просить затвердити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Марченку Р.В. у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Заявник зазначив, що:
- фонд формується на рахунку арбітражного керуючого Марченка Р.В. за рахунок коштів, наявних на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» у розмірі до 6100000,00 грн;
- кошти фонду використовуються для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. під час виконання повноважень у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
До клопотання заявник надав копію протоколу засідання комітету кредиторів від 24.02.2023 № 24/02/23-КК, з якого вбачається, що 24.02.2023 комітетом кредиторів, зокрема, прийнято рішення створити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20.
01.05.2023 (25.04.2023 дата календарного штемпеля на поштовому конверті) до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов звіт від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить затвердити звіт за період з 09.07.2021 по 30.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ».
До заяви арбітражний керуючий додав копії: протоколів засідання комітету кредиторів № 20/04/23-КК від 20.04.2023, № 24/03/23-КК від 24.03.2023, № 24/02/23-КК від 24.02.2023, № 24/01/23-КК від 24.01.2023, № 22/07/22-КК від 22.07.2022, № 02/03/22-КК від 02.03.2022; «Таблиця 6. Відомості про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованих осіб ПАТ «АКХЗ» за звітні місяці з лютого 2017 року по січень 2018 року; виписки по ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ»; договору про надання юридичної послуги від 18.10.2021 з додатками; договору №21-15/07-0800 від 15.07.2021 з додатками; договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022 з додатками; договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 з додатками; договору № 31-01/01-900 від 31.01.2023 з додатками; договору про надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 з додатками; договору про надання послуг з незалежної оцінки № 01/23К від 06.04.2023 з додатками; фіскальних чеків щодо відправлень; квитанцій про сплату судового збору; платіжної інструкції про сплату судового збору; фіскальних чеків щодо відправлень з рекомендованим повідомленням про вручення; фіскальних чеків щодо відправлень з описом вкладення; платіжних інструкцій щодо сплати коштів за отримання дублікатів платіжних доручень по сплаті податків ПАТ «АКХЗ»; повідомлень про проведення засідань комітету кредиторів у справі №913/720/20 з доказами направлення.
20.04.2023 на засіданні комітету кредиторів у справі № 913/720/20 було схвалено (затверджено) звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Також 01.05.2023 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов звіт від 21.04.2023 №01-32/100177 про діяльність ліквідатора у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» з додатками.
Ухвалою від 02.05.2023 суд призначив до розгляду в судовому засіданні 16.05.2023 клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, а також звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20.
15.05.2023 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшли письмові пояснення щодо розміру витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 на суму 4693221,86 грн з детальним розрахунком.
16.05.2023 через систему «Електронний суд» від представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшли заперечення щодо затвердження плану санації від 15.05.2023 №б/н, в яких останній зазначив, що план санації не може бути затверджений у зв`язку з оспорюванням вимог ініціюючого кредитора, а також з огляду на те, що затвердження плану санації у поточній редакції буде суперечити публічному порядку та сприятиме країні-агресору (Російській Федерації) у захопленні активів Боржника, який є резидентом України.
Представник Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражний керуючий Глеваський В.В. просить суд:
1. Залучити до участі у цій справі Корпорацію «Індустріальна спілка Донбасу» в особі т.в.о. керівника Корпорації, розпорядника майна - арбітражного керуючого Глеваського В.В.
2. Відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 № 01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
3. В разі, якщо суд визнає доводи щодо оспорюваності вимог ініціюючого кредитора передчасними, - відкласти розгляд (оголосити перерву) клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 № 01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 до набрання законною силою судовим рішенням, прийнятим за результатами розгляду Київським апеляційним судом заяви Корпорації «ІСД» від 10.05.2023 про визнання такими, що не підлягають виконанню, виконавчих листів від 22.10.2020, виданих на підставі ухвали Київського апеляційного суду від 24.02.2020 у справі № 824/180/19 на виконання рішення Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 25 березня 2019 року у справі № 173823, боржниками за якими є Корпорація «Індустріальна Спілка Донбасу», Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат», Публічне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний комбінат», Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод».
Ухвалою суду від 16.05.2023 cудове засідання у справі №913/720/20 відкладено на 06.06.2023 о 14 год 40 хв.
17.05.2023 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшло клопотання від 11.05.2023 №100393/1, в якому останній просив долучити до матеріалів справи №913/720/20 уточнений реєстр вимог кредиторів станом на 09.05.2023, яке судом задоволено.
01.06.2023 через підсистему «Електронний суд» від Головного управління ДПС у Луганській області надійшли пояснення від 31.05.2023 №б/н, в яких останнє просить відмовити у затверджені плану санації ПАТ «АКХЗ від 15.05.2023 № б/н та звіту арбітражного керуючого Марченка Р.В. за період 09.07.2021 по 20.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди по справі № 913/720/20, з огляду на таке.
Щодо затвердження плану санації від 15.05.2023 №б/н ПАТ «АКХЗ» Головне управління ДПС у Луганській області повідомило таке:
- з наданого плану санації ПАТ «АКХЗ», свідчить, що окрім зобов`язання боржника перед кредиторами для погашення кредиторських вимог з відшкодування судового збору та податків і зборів, не визначено інших санаційних заходів щодо відновлення платоспроможності боржника із наведенням переліку конкретних дій та строків щодо їх реалізації в процедурі санації. Строки реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності встановлено на невизначений термін, який прив`язується до моменту деокупації м. Алчевськ. Такі строки та умови для погашення боргу кредиторові викликають сумнів у намірах боржника насправді погасити кредиторську заборгованість та можливість відновити свою платоспроможність після погашенням вимог кредиторів внаслідок реалізації плану санації;
- у плані санації відсутній аналіз фінансового стану боржника за останні 3 роки, що відображало б реальну спроможність забезпечувати господарську діяльність, розміщення і використання ресурсів підприємства. Доказів наявності джерел, які б сприяли відновленню платоспроможності боржника та джерел погашення вимог кредиторів із розрахунку вартості майна також не надано. У матеріалах справи відсутні відомості щодо реальної наявності активів підприємства, станом на дату погодження плану санації кредиторами, що викликає сумнів у можливості в подальшому забезпеченому кредитору задовольнити свої вимоги шляхом продажу останніх;
- у плані санації від 15.05.2023 № б/н ПАТ «АКХЗ» у розділі 4.4. «Аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості» зазначена дебіторська заборгованість перед бюджетом у сумі 14,187 тис.грн, стягнення якої включено до заходів з відновлення платоспроможності боржника.
- постановою від 11.06.2019 Другого апеляційного адміністративного суду по справі №520/10255/18 відмовлено у задоволенні вимог ПАТ «АКХЗ» щодо повернення на розрахунковий рахунок підприємства надміру сплачених авансових внесків з податку на прибуток у період 2013-2014 років у загальній сумі 14170829,00 грн. Рішення суду набрало законної сили 11.06.2019.
З огляду на вищевикладене, Головне управління ДПС у Луганській області, як кредитор у справі №913/720/20, заперечує проти плану санації ПАТ «АКХЗ».
Щодо затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Марченку Р.В. у розмірі до 6100000,00 грн та затвердження звіту арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича за період 09.07.2021 по 20.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ».
Головне управління ДПС у Луганській області вважає грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражному керуючому Марченку Р.В. у справі №913/720/20 завищеними та безпідставними з огляду на таке:
- відповідно до останнього звіту ліквідатора від 21.04.2023 в результаті проведених заходів ним не було досягнуто основної мети, а саме найповнішого задоволення вимог кредиторів;
- ліквідатор фактично не здійснював функції передбачені у статі 61 КУзПБ щодо збереження та розпорядження майном боржника у зв`язку з тим, що з 2014 року майно та виробничі потужності ПАТ «АКХЗ знаходиться на непідконтрольній уряду України території;
- основна грошова винагорода арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 за період з дати призначення (09.07.2021), розраховувалась зважаючи на розмір 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень у розмірі заробітної плати останнього директора боржника, що не співмірно з фактично виконаними арбітражного керуючого заходами передбаченими змістом статі 61 КУзПБ, отриманими результатами та є не обґрунтованою і завищеною.
05.06.2023 на адресу електронної пошти суду від Компанії Індумет С.А. (Indumet S.A.) надійшли письмові пояснення від 02.06.2023 №б/н, в яких остання вважає заперечення представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В.В. безпідставними та необґрунтованими, зокрема, з огляду на таке:
- розпорядник майна Корпорації «ІСД» не має права приймати участь у розгляді цієї справи в якості уповноваженої особи акціонерів ПАТ «АКХЗ», оскільки для залучення уповноваженої особи акціонерів до розгляду справи необхідне рішення зборів акціонерів ПАТ «АКХЗ». Однак, розпорядником майна Корпорації «ІСД» таке рішення до матеріалів справи не надано;
- залучення уповноваженої особи акціонерів на стадії ліквідації є неможливим з огляду на припинення повноважень органів управління банкрутом та покладення виконання повноважень органів управління на ліквідатора, згідно з ст.ст. 59, 61 КУзПБ;
- розпорядник майна Корпорації «ІСД» не є учасником справи № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», відповідно, відсутні підстави для розгляду його заперечень;
- Компанія Індумет С.А.) не є особою, на яку розповсюджуються положення абзацу 4 підпункту 1 пункту 1 Постанови №187 КМУ від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації». Постановою КМУ за № 187 визначено чотири групи суб`єктів, на які поширюється мораторій, серед яких є: юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави. Компанія Індумет С.А., яка створена за законодавством Великого Герцогства Люксембург, в розумінні Постанови № 187, відноситься саме до цією групи юридичних осіб, виконання зобов`язань перед Компанією Індумет С.А. не буде відбуватися за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті. Такого положення План санації ПАТ «АКХЗ» не містить, а закріплює положення, відповідно до якого вимоги усіх кредиторів ПАТ «АКХЗ» будуть погашатися за рахунок продажу майна боржника;
- ОСОБА_1 , який є кінцевим бенефіціарним власником Компанії Індумет С.А., є громадянином Республіки Кіпру, що підтверджується його паспортом № НОМЕР_1 . ОСОБА_1 в свою чергу володіє 100 % акцій Компанії Текнор Фінанс ЛТД (Теспог Finance Ltd.), яка зареєстрована на Британських Віргінських Островах. Компанія Текнор Фінанс ЛТД, в свою чергу володіє 100 % акцій Компанії Малволи Сервісес ЛТД (Malvoly Services Ltd.), яка зареєстрована в Республіці Кіпр. Компанія Малволи Сервісес ЛТД, в свою чергу, володіє 100 % акцій Ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (Indumet S.A.), яка зареєстрована в Великому Герцогстві Люксембург. Компанії Індумет С.А., власників Компанії Індумет С.А., а також осіб, які здійснюють функції по управлінню вказаної Компанії, немає в жодному санаційному списку;
- є безпідставним посилання розпорядника майна Корпорації «ІСД» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2022 у справі №910/17785/20, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду;
- звернення розпорядника майна Корпорації «ІСД» до суду з вимогами про визнання виконавчих листів такими, що не підлягають виконанню не скасовує судові рішення міжнародних судів та зводиться до переоцінки рішень вже наявних у цій справі;
- рішення в частині вимог ініціюючого кредитора та інших кредиторів у цій справі не оскаржувалися та набули чинності.
З огляду на вищевикладене, Компанія Індумет С.А. (Indumet S.A.) просить залишити без розгляду та без задоволення заперечення представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В.В.
05.06.2023 на адресу електронної пошти суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області надішли заперечення від 02.06.2023 № 1200-0901-7/10956, в яких останнє заперечує щодо затвердження плану санації у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» та щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової допомоги, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ», з огляду на таке:
- структурні підрозділи Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області працюють дистанційно за місцем нової дислокації співробітників, у зв`язку з проведенням активних бойових дій за місцем знаходження Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області.
- заявник не мав фактичної можливості прийняти участь у засіданні зборів кредиторів 20.04.2023 та перед цим попередньо ознайомитись, за місцезнаходженням арбітражного керуючого, з планом санації у справі № 913/720/20. Хоча, реально оцінюючи факт того, що заявник - Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області у справі № 913/720/20 немає вирішального голосу, прийняття участі у засіданні кредиторів 20.04.2023 не могло б вплинути на голосування більшості;
- матеріалами справи № 913/720/20 підтверджується, що вимоги кредиторів, а саме: Компанії Індумет С.А., Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» та Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед складають домінуючу частину вимог всіх кредиторів (вимоги кожного з зазначених кредиторів складають мільярди гривень, тоді як вимоги інших кредиторів у їх сукупності не перевищують і 40 млн.грн). При цьому, стягненню в даному випадку підлягають саме валютні цінності, а стягувачами є нерезиденти, тобто, перерахування коштів матиме транскордонний характер;
- відповідно до запису із Журналу реєстрації учасників засідання кредиторів у справі № 913/720/20 на засіданні 20.04.2023 були присутні: представник ініціюючого кредитору - Компанії ІНДУМЕТ С.А. - адвокат Лазебний Д.В., представник кредитору Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед - адвокат Колесник О.І.; представник кредитору Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» - адвокат Литвин А.Б. з відсотком голосів разом 99,943628%, що надає цим трьом кредиторам можливість приймати будь-які рішення у процедурі банкрутства.
- кредитори, що приймали участь у засіданні кредиторів у справі № 913/720/20, яке відбулось 20.04.2023, є підконтрольними громадянам російської федерації;
- затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023 фактично призведе до порушення публічного порядку України та надасть змогу особам, підконтрольним громадянам рф, отримати нерухоме майно резидента України всупереч нормативно встановленим заборонам;
- у справі № 913/720/20 підлягає застосуванню пункт 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» від 03.03.2022 № 187, який містить перелік самостійних рівнозначних підстав для відповідної заборони;
- відповідно до Плану санації від 20.04.2023 у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20, кредиторські вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області в сумі 28369709,44 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір (визначені ухвалою від 13.04.2021) та в сумі 4541619,42 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір (визнані ухвалою від 20.12.2021) віднесено до четвертої черги, за прогнозом орієнтовне погашення якої не можливо (сторінка 35 Плану санації від 20.04.2023).
- у Плані санації від 20.04.2023 у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області, у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 8053898,76 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4540,00грн (визнані ухвалою від 25.11.2021), взагалі не включено до будь-якої із черг;
- схвалений 20.04.2023 План санації ТОВ «АКХЗ» не передбачає погашення вимог таких кредиторів як Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області;
- з дня відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «АКХЗ» (09.07.2021) вимоги поточних кредиторів у справі № 913/720/20 не погашалися (жодного розрахунку не проведено);
- запропонований план санації ПАТ «АКХЗ» та запропоновані ним заходи не гарантують швидкого відновлення платоспроможності підприємства, по-друге, у випадку санації ПАТ «АКХЗ» Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, правонаступником якого є Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області, не одержать кращі умови повернення боргів;
- наданий план санації ПАТ «АКХЗ», окрім зобов`язання боржника перед кредиторами в частині погашення кредиторських вимог з відшкодування судового збору та податків і зборів, не містить інших санаційних заходів щодо відновлення платоспроможності боржника із наведенням переліку конкретних дій та строків щодо їх реалізації в процедурі санації. Строки реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності встановлено на невизначений термін, який прив`язується до моменту деокупації м. Алчевськ. Такі строки та умови для погашення боргу кредиторові викликають сумнів у намірах боржника насправді погасити кредиторську заборгованість та можливість відновити свою платоспроможність після погашенням вимог кредиторів внаслідок реалізації плану санації.
ГУ Пенсійного фонду України в Луганській області вважає грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражному керуючому Марченку РВ. у справі № 913/720/20 за звітом арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової допомоги, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ», за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 на суму 4693221,86 грн, завищеними та безпідставним, з огляду на таке.
Кредитор зазначив, що за відомостями, які містяться в програмному забезпеченні Пенсійного фонду України Спеціалізований персоніфікований облік відомостей про застрахованих осіб (СПОВ ЄСВ місячна звітність) за критерієм пошуку ПАТ «АКХЗ» (код ЄДРПОУ 00190816) останній звіт підприємства про нараховану керівнику підприємства - Кривоносу Валерію Васильовичу (РНОКПП НОМЕР_2 ) заробітної плати за січень 2018 року склала 120000,00 грн.
Починаючи з лютого 2018 року по 15.01.2021, тобто до дати відкриття Господарським судом Луганської області провадження у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» та введення процедури розпорядження майном боржника, звітів про нараховану та сплачену заробітну плату керівнику ПАТ «АКХЗ» СПОВ ЄСВ не містить.
З 23.03.2019 контракт між ПАТ «АКХЗ» та ОСОБА_2 припинено.
Вищевикладене знайшло підтвердження на сторінці 13 плану санації ПАТ «АКХЗ», далі як у документі: «У 2017 році ПАТ «АКХЗ» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено».
Як вказує кредитор, оскільки розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, а за останні 35 місяців (починаючи з лютого 2018 року по грудень 2020 включно, 15.01.2021 відкриття провадження у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ») заробітна плата ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) не нараховувалась та не виплачувалась з лютого 2018 року, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора має бути визначено зважаючи на: не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» установлено у 2021році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 01.01.2021 - 6000 грн, з 01.12.2021 - 6500 грн.
Статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» установлено у 2022році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 01.01.2022 - 6500 грн, з 01.12.2022 - 6700 грн.
Статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2023 рік» установлено у 2023році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 01.01.2023 - 6700 грн.
Із зазначеного вбачається, що арбітражний керуючий - ліквідатор у справі № 913/720/20 має право на обчислення розміру основної грошової винагороди, починаючи з 09.07.2021, в розмірі не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, а саме:
- з 09.07.2021 по 31.07.2021 (15 робочих днів) - 6000,00/21 * 15 =4285,71 * 3 = 12857,14 грн.;
- з 01.08.2021 по 30.11.2021 - по 18000,00 грн. щомісяця або 72000,00 грн. за 4 місяці;
- з 01.12.2021 по 30.11.2022 - по 19500,00 грн. щомісяця або 234000,00 грн. за 12 місяців;
- з 01.12.2022 по 28.02.2023 - по 20100,00 грн щомісяця або 60300,00 грн за 3 місяці.
Що разом складає 379157,14 грн.
Однак, Протоколом № 24/02/23-КК від 24.02.2023 засідання кредиторів ПАТ «АКХЗ» по справі № 913/720/20 із зареєстрованим на засіданні 1 (одним) кредитором, якому належить більш ніж 15 млн.голосів, по другому питанню, пов`язаному з нарахуванням і виплатою основної та додаткової грошової винагороди, здійсненням та відшкодуванням витрат ліквідатора ПАТ «АКХЗ», вирішено, окрім іншого, встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
З таким рішенням щодо визначення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області не згодне.
Відповідно до останнього звіту ліквідатора від 21.04.2023 в результаті проведених заходів ним не було досягнуто основної мети, а саме найповнішого задоволення вимог кредиторів.
Також, ліквідатор фактично не здійснював функції передбачені у статі 61 КУзПБ щодо збереження та розпорядження майном боржника у зв`язку з тим, що з 2014 року майно та виробничі потужності ПАТ «АКХЗ» знаходиться на непідконтрольній Уряду України території.
Крім того, кредитор зазначив, що розділ IV плану санації ПАТ «АКХЗ» щодо аналізу фінансового стану боржника лише містить інформацію про те, що остання наявна фінансова звітність ПАТ «АКХЗ» подавалась за 2018 рік.
Оцінка фінансового стану підприємства здійснювалась на підставі, зокрема, Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018.
Однак, кредитор вважає, що з огляду на воєнні дії невідомо в якому стані знаходяться виробничі потужності, чи є можливість їх відновити та зрештою яка ймовірна вартість такого відновлення та його доцільність (сторінки 16-17 плану санації ПАТ «АКХЗ»).
Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області переконане, що, складаючи план санації ПАТ «АКХЗ», арбітражний керуючий Марченко Р.В. та кредитори, що проголосували «ЗА» затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ», реально розуміють низькі шанси підприємства на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника. Хоча, як зазначено у вступі до плану санації, очікуваним результатом, у том числі, є відновлення роботи ПАТ «АКХЗ».
Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області вважає, що план санації:
- не містить аналізу фінансового стану боржника починаючи з 01.01.2019, що відображало б реальну спроможність забезпечувати господарську діяльність, розміщення і використання ресурсів підприємства;
- доказів наявності джерел, які б сприяли відновленню платоспроможності боржника та джерел погашення вимог кредиторів із розрахунку вартості майна також не надано. У матеріалах справи відсутні відомості щодо реальної наявності активів підприємства, станом на дату погодження плану санації кредиторами, що викликає сумнів у можливості в подальшому забезпеченому кредитору задовольнити свої вимоги шляхом продажу останніх;
- фактично інформацію до Розділу IV плану санації ПАТ «АКХЗ» щодо аналізу фінансового стану боржника взято зі «Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «АКХЗ» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства», що виконано 12.05.2021 Центром відновлення платоспроможності на замовлення розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» Кізленка В.А;
З огляду на вищевикладене, Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області, як кредитор у справі № 913/720/20, заперечує проти затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ».
Кредитор також звертає увагу, що Протоколом № 24/02/23-КК засідання комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 від 24.02.2023 вирішено створити Фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20, в якому зазначено, що 10.02.2023 на ліквідаційний рахунок Боржника надійшли грошові кошти у розмірі 3326326,38 грн, в якості добровільного погашення заборгованості з боку ПАТ «Запоріжсталь» за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 у справі № 908/1858/16.
Однак, арбітражним керуючим не надано банківських виписок про рух коштів за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 та у вказаний період погашення вимог кредиторів немає.
Як зазначено у вступі до плану санації, сторінка 3, План санації розроблено ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражним керуючим Марченком Романом Вікторовичем.
У той же час, Протоколом № 24/02/23-КК засідання комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 від 24.02.2023,погоджено укладений ліквідатором ПАТ «АКХЗ» договір з фізичною особою-підприємцем Терещуком А.С з надання послуг з підготовки плану санації ПАТ «АКХЗ» на загальну суму 350000,00 грн.
Як зазначено у Протоколі № 24/02/23-КК засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» по справі № 913/720/20 від 24.02.2023, протоколом комітету кредиторів № 24/03/23-КК від 24.03.2023 погоджено та затверджено виплату у розмірі 2000000,00 грн за послуги ТОВ «КФ «ОСТРІВ», згідно з Договором № 01/23К від 06.04.2023. Однак, копії договору Головному управлінню Пенсійного фонду України в Луганській області не надавалось. За цих обставин, встановити мету укладання Договору № 01/23К від 06.04.2023 та досягнення цілей, для яких його було укладено неможливо.
Також Головному управлінню Пенсійного фонду України в Луганській області не надавалась копія Договору № 21-15/07-0800 від 15.07.2021, за яким послуги ФОП Білека М.А. згідно з вартістю 1155000,00 грн. За цих обставин перевірити обґрунтованість вартості послуг, які саме послуги надавались також неможливо.
Теж саме стосується і розміру витрат на поштові відправки, сплата судового збору, кур`єрські послуги, сплата банківських послуг тощо, в сумі 80603, 96 грн.
Отже, перевіривши поданий ліквідатором розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 у сумі 3286930,71 грн та додаткової винагороди у сумі 4693221,86 грн, Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області вважає його арифметично неправильним, зробленим не у відповідності до приписів ст. 30 КУзПБ.
З огляду на вищевикладене, Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області просить:
- відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 № 01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20;
- відмовити в затвердженні розміру витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 на суму 4 693 221,86 грн:
- справу розглянути без участі уповноваженого представника Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області.
05.06.2023 на адресу електронної пошти суду від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» надійшли письмові пояснення від 02.06.2023 №б/н, в яких останній вважає заперечення представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В.В. безпідставними та необґрунтованими, просить залишити без розгляду та без задоволення заперечення представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В.В., з огляду на таке:
- правосуб`єктності в справі про банкрутство уповноважена особа набуває з моменту винесення відповідної ухвали суду. Залучення уповноваженої особи акціонерів на стадії ліквідації є неможливим з огляду на припинення повноважень органів управління банкрутом та покладення виконання повноважень органів управління на ліквідатора;
- розпорядник майна Корпорації «ІСД» не має права приймати участь у розгляді цієї справи в якості уповноваженої особи акціонерів ПАТ «АКХЗ», оскільки він не має таких повноважень. Підставами для участі розпорядника майна Корпорації «ІСД», як уповноваженої особи засновників ПАТ «АКХЗ», є відповідне рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «АКХЗ» про надання розпоряднику майна Корпорації «ІСД» відповідних повноважень, проте таке рішення остання до матеріалів справи не надала;
- оскільки розпорядник майна Корпорації «ІСД» не є уповноваженою особою акціонерів Боржника у цій справі, він не є учасником у цієї справи, відповідно він не має процесуального права на подання доказів у цій справі;
- Постанова №187 КМУ від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської Федерації» у жодному випадку не може бути застосована до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», оскільки виконання зобов`язань перед Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» не буде відбуватися за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті, таке положення відсутнє в Плані санації ПАТ «АКХЗ». Напроти, План санації закріплює положення, відповідно до якого вимоги усіх кредиторів боржника будуть погашатися за рахунок продажу майна ПАТ «АКХЗ»;
- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», власників Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», а також осіб, які здійснюють функції по управлінню вказаної Компанії, немає в жодному санаційному списку. Власником Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» є Компанія Індумет С.А. Компанія Малволи Сервісес ЛТД, яка в свою чергу, володіє 100 % акцій Ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (Indumet S.A.), та зареєстрована в Великому Герцогстві Люксембург. Компанія Текнор Фінанс ЛТД, в свою чергу володіє 100 % акцій Компанії Малволи Сервісес ЛТД (Malvoly Services Ltd.), яка зареєстрована в Республіці Кіпр. ОСОБА_1 в свою чергу володіє 100 % акцій Компанії Текнор Фінанс ЛТД (Tecnor Finance Ltd.), яка зареєстрована на Британських Віргінських Островах. ОСОБА_1 , який є кінцевим бенефіціарним власником Компанії Індумет С.А., є громадянином Республіки Кіпру, що підтверджується його паспортом № НОМЕР_1 . Це також безпосередньо вбачається з документів, наданих розпорядником майна Корпорації «ІСД», там також зазначено, що ОСОБА_1 лише народжений в російській федерації. Проте, ніде не зазначено, що ОСОБА_1 є громадянином російської федерації;
- Господарським судом Луганської області не можуть бути прийняті до уваги висновки за постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2022 у справі №910/17785/20, оскільки це не висновки Верховного Суду щодо застосування норм права.
05.06.2023 на адресу електронної пошти від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченко Р.В. надійшло клопотання від 02.06.2023 №01-32/100593, в якому останній просить долучити до матеріалів справи № 913/720/20 документи згідно з переліком у пункті 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Луганської області від 16.05.2023 у справі № 913/720/20.
Крім того, ліквідатор повідомив, що він 17.05.2023 направив лист до ТОВ «КФ «ОСТРІВ» з проханням у строк до 05.06.2023 надати Звіт та Висновок з визначення розміру збитків та упущеної вигоди ПАТ «АКХЗ» від втрати майна, що знаходиться за адресою: 94223, Україна, Луганська обл., м. Алчевськ, вул. Червоних партизан, 1 внаслідок окупації міста Алчевськ російською федерацією.
ТОВ «КФ «ОСТРІВ» у листі від 23.05.2023 №05/09 повідомило ліквідатора, що надати Звіт та Висновок у строк, зазначений у запиті ліквідатора не є можливим, оскільки Оцінювач не в повній мірі отримав інформацію, необхідну для проведення оцінки.
Оцінювач повідомив, що він очікує отримати інформацію від Фонду державного майна України про перелік державного майна, яке увійшло до статутного капіталу ПАТ «АКХЗ», копії актів приймання-передачі державного майна до статутного капіталу, копії актів оцінки державного майна, переданого до статутного капіталу та копії актів інвентаризації державного майна, переданого до статутного капіталу ПАТ «АКХЗ».
Крім того, оцінювач повідомив, що від ТОВ «ПБП «АЗОВІНТЕКС» планується отримати відомості про вартість будівництва коксової батареї 10-БІС з технологією підготовки трамбованої шихти в комплексі з установкою безпилового видачі коксу (БВК) і установкою сухого гасіння коксу (УСГК) на ПАТ «АКХЗ».
До клопотання надані документи: копія листа № 01-32/AKX3/100399/1 від 17.05.2023 до ТОВ «КФ «ОСТРІВ»; копія листа ТОВ «КФ «ОСТРІВ» № 05/09 від 23.05.2023; копія сертифіката суб`єкта оціночної діяльності ТОВ «КФ «ОСТРІВ» № 588/19 від 29.07.2019; копія сертифіката ФДМУ № 1 від 11.04.1995 щодо експерта (оцінювача) Амфітеатрова О.Д; копія свідоцтва ФДМУ № 2777 від 05.05.2005 про реєстрацію в Державного реєстрі оцінювачів; копія посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача МФ № 7918-ПК від 20.01.2021; копія свідоцтва УТО № 009 від 15.12.2022; копія RICS Valuer registration certificate від 15.04.2021 відносно ОСОБА_3 ; копія сертифікату Recognized European Valuer від 01.06.2018 відносно ОСОБА_3 ; копія сертифікату International Valuation Standarts від 12.04.2021; копія Диплома Кулика Олега Ігоровича М18 № 098677 від 30.06.2018; копія сертифікату Кулика Олега Ігоровича ЕВА Successful start 2017; копія Диплома Орєщенко Наталії Петрівни КВ № 27954543 від 27.06.2005; копія Диплома Білеки Максима Анатолійовича MB № 10053115 від 02.03.2012; копія Диплома Трохимчука Олега Івановича КВ № 14374855 від 14.04.2021; копія Диплома Терещука Андрія Сергійовича HP 32957709 від 30.06.2007; копія Диплома Терещука Андрія Сергійовича М19 № 049854 від 28.02.2019; копія Диплома магістра Горбатюка Олексія Валерійовича М17 № 062588 від 30.06.2017; копія сертифіката Горбатюка Олексія Валерійовича від 04.04.2016 з «Основи лобіювання»; копія сертифіката Горбатюка Олексія Валерійовича від Rule of law and fundamental rights - the liberal approach 12.02.2016; копія сертифіката Горбатюка Олексія Валерійовича Basic mediation training (Chapman University Fowler School of law); копія сертифіката Горбатюка Олексія Валерійовича American common law center (Completion of the Criminal law and Constitutional law courses); копія сертифіката Горбатюка Олексія Валерійовича American common law center (Completion of the Competency-Based Business Management, Corporations, M&A).
Розглянувши клопотання ліквідатора, суд долучив до матеріалів справи надані документи.
05.06.2023 на адресу електронної пошти від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. надійшли письмові пояснення на заперечення представника корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» щодо затвердження плану санації від 02.06.2023 №01-32/100598, в яких останній не погоджується з доводами розпорядника майна Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» Глеваського В. В., з огляду на таке.
Щодо наявності у розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В. В. права на звернення до суду з запереченнями щодо затвердження плану санації, ліквідатор, зокрема, зазначив, що:
- розпорядник майна Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражний керуючий Глеваський В. В. не є учасником провадження у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ», адже відсутня ухвала суду про залучення цієї особи до участі в справі в статусі уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника, а тому є передчасною подача заперечень щодо затвердження плану санації;
- відсутні правові підстави для залучення розпорядника майна Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В. В. до участі у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» у статусі уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника, адже відсутній відповідний протокол зборів акціонерів боржника, який є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи акціонерів ПАТ «АКХЗ».
- в контексті зазначеного в постанові Верховного Суду від 11.06.2020 у справі №916/3200/17 викладено такий висновок: «...У силу особливостей провадження у справі про банкрутство, коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення у справі про банкрутство та звертатися із заявами (скаргами), чинним законодавством звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, в хід процедури банкрутства...».
- висновки, які викладені в постанові Північного апеляційного господарського суд у справі № 910/17785/20 від 27.09.2022, не є обов`язковими під час розгляду справи про банкрутство ПАТ «АКХЗ», оскільки відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Крім того, правовідносини, оцінку яким надавав суд у справі № 910/17785/20, не є подібними правовідносинам у справі № 913/720/20.
Щодо заперечень розпорядника майна корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В. В. стосовно затвердження плану санації ліквідатор, зокрема, зазначив, що:
- доводи розпорядника майна корпорації «Індустріальна спілка Донбасу», що «оспорюваність вимог ініціюючого кредитора» зумовлює відмову в затверджені плану санації, повинні сприйматися критично;
- до компетенції Господарського суду Луганської області не відноситься розгляд питань щодо визнання та надання дозволу на виконання рішень міжнародного комерційного арбітражу, іноземного суду;
- за загальним правилом, здійснення перегляду судового рішення, яке набрало законної сили і є чинним, є порушенням принципу правової певності, оскільки таке рішення не може бути поставлено під сумнів, а здійснення перегляду цього рішення не є виправданим та обґрунтованим, оскільки може мати наслідком порушення прав інших осіб, які покладаються на чинність рішення, здійснюючи свої права та обов`язки протягом усього часу чинності цього рішення. Аналогічна правова позиція викладена об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постановах від 02.04.2019 у справі № 922/765/15 та від 17.09.2019 у справі № 20/5007/101/11 та у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/3061/15, від 26.02.2020 у справі № 29/5005/6381/2011;
- арбітражний керуючий Глеваський В. В. процесуальних документів щодо перегляду (скасування) судових рішень в справі № 824/180/19 не подавав;
- доводи розпорядника майна корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» про порушення публічного порядку не відповідають дійсності;
- за результатами проведеного аналізу, ФОП Горбатюком О.В. на підставі договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023, погодженого комітетом кредиторів, було підготовлено висновок щодо зв`язків кредиторів у справі № 913/720/20 з російською федерацією (у контексті законодавчих обмежень), згідно з яким було встановлено, що кредитори не відносяться до жодної категорії осіб, визначеної Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації», серед кредиторів у справі № 913/720/20 відсутні особи, пов`язані з державою-агресором, на які поширюються обмеження, встановлені Постановою № 187, та до яких застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з Рішеннями Ради національної безпеки і оборони України «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», ухваленими на підставі Закону України «Про санкції», уведеними в дію Указами Президента України.
- 16.05.2023ліквідатор направив запит ФОП Горбатюку О.В. про надання додаткових пояснень щодо Висновку експерта, підготовленого відповідно до умов Договору від 27.01.2023 з урахуванням інформації, отриманої від розпорядника майна Корпорації «ІСД» Глеваського В.В., до якого було додано копію заперечень розпорядника майна Корпорації «ІСД» Глеваського В.В. від 15.05.2023 у справі № 913/720/20 разом з додатками;
- 26.05.2023ФОП Горбатюком О.В. було підготовлено додаткові пояснення до Висновку щодо зв`язків кредиторів у справі № 913/720/20 з державою-агресором (у контексті законодавчих обмежень), якими, зокрема, було повідомлено, що після додаткового аналізу реєстру кіпрських компаній, встановлено, що 31.01.2023 Маргіт Холдінгс Лімітед були здійснені зміни щодо уповноважених осіб, та акціонерів компанії. Наразі, директором Маргіт Холдінгс Лімітед є громадянин російської федерації Ілля Сулімов, а єдиним акціонером є юридична особа, створена за законодавством російської федерації ТОВ «Русукрмет».
Також, в додаткових поясненнях було зазначено, що Постановою КМУ від 10.03.2023 № 213 «Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України щодо посилення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» було внесено зміни до Постанови № 187, підпункт 1 пункту 1 якої доповнено новим абзацом: юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
ФОП Горбатюком О.В. в додаткових поясненнях було зауважено, що з урахуванням вищевказаних змін, підготовлений раніше висновок залишається актуальним.
- за результатами проведеної ліквідатором роботи не було встановлені законодавчі обмеження (мораторій) на задоволення вимог кредиторів, які визнані в справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
З огляду на встановлені обставини, ліквідатор просить відмовити в задоволенні клопотання т. в. о. керівника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» про залучення його до участі у справі № 913/720/20 та задовольнити клопотання ліквідатора ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» від 20.04.2023 № 01-32/100162 про затвердження плану санації та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
05.06.2023 на адресу електронної пошти від Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед надійшли письмові пояснення від 02.06.2023 №б/н, в яких остання просить залишити без розгляду заперечення представника Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В. В. щодо затвердження плану санації від 15.05.2023 № б/н, з огляду на таке.
Кредитор вважає, що у арбітражного керуючого Глеваського В.В. відсутнє право подавати заперечення щодо затвердження плану санації. Так, Кодексом України з процедур банкрутства передбачено, що учасником справи про банкрутство може бути уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів), тобто особа, уповноважена загальними зборами учасників (акціонерів), що володіють більш як половиною статутного капіталу боржника, представляти їхні інтереси під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу. Проте, розпорядником майна Корпорації «ІСД» не надано рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «АКХЗ» про наділення його статусом уповноваженої особи на представництво інтересів акціонерів ПАТ «АКХЗ» у справі про банкрутство № 913/720/20. Більше того, в матеріалах справи № 913/720/20, принаймні за наявною у представника Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед інформацію, якою б було залучено до участі у справі № 913/720/20 в якості уповноваженої особи акціонерів ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Глеваського В. В. Постановою Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 904/5934/17 у п. 14 було вказано, що в силу особливостей провадження у справі про банкрутство, коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення у справі про банкрутство та звертатися із заявами (скаргами), чинним законодавством звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, в хід процедури банкрутства.
З огляду на зазначене, вважаю, що заперечення розпорядника майна Корпорації «ІСД» щодо затвердження плану санації не повинні братися судом до уваги та повинні бути залишені без розгляду, так як арбітражний керуючий Глеваський В. В. не є учасником справи № 913/720/20 про банкрутство Пат «АКХЗ», а також відсутнє право звертатися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про залучення його до участі у справі, як уповноваженої особи акціонерів ПАТ «АКХЗ», оскільки відсутнє відповідне рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «АКХЗ».
Разом з тим (Водночас), кредитор зазначив, що не погоджується стосовно заперечень арбітражного керуючого Глеваського В.В. щодо затвердження плану санації, зокрема, в частині, що стосується порушення публічного порядку.
Кредитор зазначив, що Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед створена та здійснює свою діяльність за законодавством Республіки Кіпр.
Кредитор вважає позицію арбітражного керуючого Глеваського В.В. помилковою, оскільки розрахунки з Компанією Маргіт Холдінгс Лімітед в межах справи про банкрутство № 913/720/20 будуть проводитись за рахунок коштів ПАТ «АКХЗ», розрахунок за державні кошти не передбачається, зокрема, такий вид погашення вимог не передбачений поданим на затвердження судом планом санації, тому на Компанію Маргіт Холдінгс Лімітед не поширюється дія мораторію, встановленого Постановою КМУ № 187.
Також кредитор вважає, що посилання розпорядника майна Корпорації «ІСД» на постанову НБУ від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» є безпідставним, оскільки ця постанова має спеціального суб`єкта регулювання - банки України, а отже є цілком очевидним, що норми цієї постанови не регулюють питання, пов`язані зокрема, з розрахунками з кредиторами у справі про банкрутство, виконанням судового рішення, визнанням виконавчих листів такими, що не підлягають виконанню тощо.
05.06.2023 на адресу електронної пошти від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. надійшли заперечення на пояснення ГУ ДПС у Луганській області від 02.06.2023 №01-32/100605, в яких останній не погоджується з доводами ГУ ДПС у Луганській області, з огляду на таке.
Щодо позиції ГУ ДПС у Луганській області відносно затвердження Плану санації:
- 07.04.2023 ліквідатором були направленні кредиторам у справі № 913/720/20 повідомлення про проведення зборів кредиторів 20.04.2023 (докази направлення повідомлень містяться в матеріалах справи та були надані разом з клопотанням про затвердження плану санації);
- кредитор ГУ ДПС у Луганській області, вимоги якого увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до II черги (з правом вирішального голосу) на збори кредиторів 20.04.2023 не з`явився, не висловив заперечення проти схвалення плану санації або «сумніви»;
- відповідно до змісту Плану санації, вимоги ГУ ДПС у Луганській області, які включені до І черги (9 080,00 грн.), II черги (26 986,81 грн - з правом голосу) та III черги (19 942,20 грн. - без права голосу) мають бути погашені в повному обсязі на протязі червня - серпня 2023 року. Отже, розмір задоволених вимог ГУ ДПС у Луганській області у процедурі санації, не буде меншим, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації;
- ліквідатор щомісяця звітує на комітеті та доводить до відома кредиторів, що окрім майна, яке знаходиться на тимчасово непідконтрольній території є також інші активи, робота по поверненню яких проводиться постійно;
- Планом санації визначено заходи, які не залежать від моменту отримання фактичного доступу до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у місті Алчевськ, зокрема: розшук та реалізація вагонів, які належать Боржнику; розшук та реалізація автомобілів, які належать Боржнику; проведення роботи, пов`язаної зі стягненням заборгованості з Боржників ПАТ «АКХЗ». За ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» зареєстровано 68 одиниць транспортних засобів, які були оголошені у розшук ухвалою від 08.11.2021 у справі № 913/720/20. В наступному, ліквідатор отримав інформацію, що 4 автомобілі знаходяться у ТОВ «ДІПІ ФОРВАРДІНГ», у зв`язку з чим арбітражним керуючим було подано позов у межах справи № 913/720/20 про витребування майна та стягнення коштів з ТОВ «ДІПІ ФОРВАРДІНГ». Крім того, згідно з інформацією, наданої AT «Українська залізниця» за ПАТ «АКХЗ» зареєстровані вантажні вагони у кількості 118 одиниць, робота по пошуку яких активно проводиться ліквідатором. Так, наразі встановлено місцезнаходження 11 вагонів-цистерн моделі 15-1443. 3 вагони знаходяться у місті Кременчук, 6 вагонів знаходяться у м. Балаклія, Харківська обл., 1 вагон знаходиться у смт. Радушне, Криворізький р-н., Дніпропетровська обл. та 1 вагон знаходиться у м. Чоп, Закарпатська обл. (копія листа АТ «Укрзалізниця» від 23.03.2023 № 45/1070 наявна в матеріалах справи та була надана разом зі звітом ліквідатора про діяльність).
- наведеним спростовуються доводи ГУ ДПС у Луганській області про відсутність відомостей про реальну наявність активів підприємства та джерел, які б сприяли відновленню платоспроможності ПАТ «АКХЗ».
Щодо позиції ГУ ДПС у Луганській області відносно винагороди ліквідатора:
- надання послуг арбітражним керуючим здійснюється виключно на платній основі, а його винагорода не стоїть у прямій залежності від задоволення чи не задоволення вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі. Законодавством не передбачено випадків здійснення арбітражним керуючим своїх повноважень безоплатно;
- комітет кредиторів, відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ та на підставі наданих ліквідатором документів (відомостей в електронному кабінеті платника податків ПАТ «АКХЗ» щодо зарплат співробітників Боржника) та за результатом вчинених у ліквідаційній процедурі дій визнав за доцільним встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. на рівні середньомісячної заробітної плати керівника боржника у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень (протокол від 24.02.2023);
- ГУ ДПС у Луганській області не надає жодних доказів, які б свідчили, що винагорода ліквідатора у справі № 913/720/20 є завищеною або безпідставною. Позиція кредитора в цій частині, зводиться лише до відкритої «незгоди» без надання достатнього обґрунтування, належних доказів, та зрештою є лише припущеннями.
Протокольною ухвалою від 06.06.2023 судом відкладено судове засідання у справі №913/720/20 на 04.07.2023 о 13 год 00 хв.
28.06.2023 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. надійшло клопотання від 27.06.2023 №01-32/100786, в якому останній просить суд розгляд цієї справи, призначеної на 04.07.2023 о 13-00, здійснювати без його участі на підставі наданих суду документів.
29.06.2023 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. надійшло клопотання від 28.06.2023 №01-32/100786-1, в якому останній, посилаючись на ст. 42 ГПК України, просить суд відкласти розгляд клопотання Компанії «Маргіт Холдінгс Лімітед» від 20.04.2023 №б/н про затвердження фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» на іншу дату, з метою надання додаткових пояснень та аргументів.
03.07.2023 через підсистему «Електронний суд» від розпорядника майна Корпорації «ІСД» Глеваського В.В. надійшло клопотання від 03.07.2023 №б/н, в якому останній просить відкласти розгляд справи № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», призначений на 04.07.2023 на 13:00, на іншу дату, посилаючись на те, що Київський апеляційний суд відклав на 10.07.2023 о 09:30 розгляд справи № 824/180/19, в межах якої видано дозвіл Компанії Індумет С.А. на виконання рішення ЛМАС від 25.03.2019 у справі № 173823, оскільки ця справа має значення для всебічного та повного розгляду справи №913/720/20.
04.07.2023 на адресу електронної пошти суду від Компанії Індумет С.А. надійшло клопотання від 03.07.2023 №б/н, в якому остання, посилаючись на ст. 42 ГПК України, просить суд відкласти розгляд справи № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», призначений на 04.07.2023 на 13-00, на іншу дату, оскільки адвокат Лазебний Д.В., який є єдиним представником Компанії Індумет С.А., буде приймати участь в іншому судовому засіданні іншого суду.
04.07.2023 на адресу електронної пошти суду від Компанії Індумет Лімітед надійшло клопотання від 03.07.2023 №б/н, в якому остання, посилаючись на ст. 42 ГПК України, просить суд відкласти розгляд справи № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», призначений на 04.07.2023 на 13-00, на іншу дату, оскільки адвокат Литвин А.Б., який є єдиним представником Компанії Індумет Лімітед, не зможе прийняти участь в судовому засіданні, у зв`язку з терміновою необхідністю від`їзду за межі м. Харкова за сімейними обставинами і буде перебувати в місцевості з обмеженим доступом до мережі інтернет.
Протокольною ухвалою від 04.07.2023 судом відкладено судове засідання у справі №913/720/20 на 17.07.2023 о 14 год 30 хв.
13.07.2023 на адресу електронної пошти суду від арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. надійшло клопотання від 12.07.2023 №01-32/100870, в якому останній просить суд розгляд цієї справи, призначеної на 17.07.2023 о 14-30, здійснювати без його участі на підставі наданих суду документів.
Арбітражний керуючий Марченко Р.В. та інші учасники судового провадження в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового слухання, що підтверджується матеріалами справи.
Дослідивши подані заяви (клопотання, звіти) та додатково надані учасниками у справі про банкрутство пояснення та заперечення, суд встановив таке.
Постановою суду від 09.07.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника, визнано ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Р.В.
09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 09.07.2022 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича.
Ухвалами від 11.07.2022, 05.09.2022, 28.12.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора, зокрема, до 30.04.2023.
02.03.2022 на засіданні комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 були прийняті рішення, оформлені протоколом № 02/03/22-КК від 02.03.2023, наступного змісту:
1. Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченко Р.В. задовільною.
Відмовити ліквідатору ПАТ «АКХЗ» у здійсненні дій, направлених на покладення субсидіарної відповідальності на керівника Боржника та інших осіб, які мають право давати обов`язкові для Боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.
2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування винагороди та відшкодування понесених витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Погодити укладений Договір № 21-15/07/0800 від 15.07.2021 про надання юридичних послуг між ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора Марченка Р.В. та фізичною особою-підприємцем Білекою М.А. (т.14, а.с.63-70).
22.07.2022 на засіданні комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 були прийняті рішення, які оформлені протоколом № 22/07/22-КК від 22.07.2022, наступного змісту:
1. Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченка Р.В. задовільною.
2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування винагороди та відшкодування понесених витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»:
- погодити укладення Додаткової угоди № 1 від 22.07.2022 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 між арбітражним керуючим Марченком Р.В. та фізичною особою-підприємцем Куликом О.І. на суму 118500,00 грн.
- погодити укладення Додаткової угоди № 1 від 22.07.2022 до Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 між арбітражним керуючим Марченком Р.В. та фізичною особою-підприємцем Орєщенко Н.П. на суму 59500,00 грн.
- погодити відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. на оренду офісного приміщення згідно з Договором оренди офісного приміщення від 01.07.2022 для виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 у розмірі від загальної вартості орендної плати за період, починаючи з 11.07.2022 (т.14, а.с.55-62).
24.01.2023 на засіданні комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 були прийняті рішення, оформлені протоколом №24/01/23-КК від 24.01.2023:
1. Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченка Р.В. задовільною.
2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування винагороди та відшкодування понесених витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»:
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» в якості основної грошової винагороди та додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20.
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на банківський рахунок ФОП Білека М.А. за надання послуг згідно з Договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021.
- погодити укладення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» договору з ФОП Горбатюк для проведення перевірки (дослідження) щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та російською федерацією.
- погодити укладення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Додаткової угоди № 2 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 з фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Івановичем для надання юридичних послуг пов`язаних з оскарженням в касаційному порядку вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області у справі №913/720/20.
- погодити укладення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» договору з ФОП Трохимчуком О.І. для проведення робіт з визначення можливості притягнення до солідарної відповідальності засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, які мали право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мали змогу іншим чином визначати його дії (т.14, а.с.49-54).
24.02.2023 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому були присутні: арбітражний керуючий Марченко Р.В., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., члени комітету кредиторів (з правом вирішального голосу): Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед в особі адвоката Колесника О.І., якій належить 15136317 голосів.
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:
1.Розгляд та затвердження звіту ліквідатора ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» Марченка Р.В. про свою діяльність у справі № 913/720/20.
2.Розгляд питань, пов`язаних з нарахуванням та виплатою основної та додаткової винагороди, здійсненням та відшкодуванням витрат ліквідатора ПАТ «АКХЗ».
Комітетом кредиторів прийнято рішення, яке оформлено протоколом від 24.02.2023 № 24/02/23-КК (т. 14, а.с. 43-48), наступного змісту:
1. Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченка Р.В. задовільною.
Голосували: «за» - 15136317 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів.
2. Проект рішення:
- створити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20;
- встановити, що фонд формується на рахунку арбітражного керуючого Марченка Р.В. за рахунок коштів, наявних на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» у розмірі до 6100000,00 грн;
- зобов`язати ліквідатора не пізніше ніж 21.03.2023 перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. 6100000,00 грн для формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат;
- прийняти до уваги, що кредитор Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед звернеться до Господарського суду Луганської області з клопотанням про затвердження порядку формування та використання коштів фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат;
- заборонити ліквідатору ПАТ «АКХЗ» - арбітражному керуючому Марченку Р.В. використання коштів з фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат до моменту затвердження порядку його формування та використання ухвалою Господарського суду Луганської області;
- встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справ № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- здійснити перерахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справ № 913/720/20 за період з дати призначення (09.07.2021), виходячи з розміру 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 у розмірі 122351,76 грн;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 у розмірі 1930824,78 грн, в якості різниці між фактично виплаченою грошовою винагородою та перерахованою відповідно до рішення комітету кредиторів;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. додаткову грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 913/720/20 у розмірі 166316,32 грн;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. в якості відшкодування витрат арбітражного керуючого за Договором оренди офісного приміщення від 01.07.2022 за період з 11.07.2022 по 28.02.2023 у розмірі 463241,52 грн;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. в якості відшкодування витрат арбітражного керуючого за Додатковою угодою № 2 від 22.12.2022 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 з фізичною особою-підприємцем Куліком Олегом Ігоровичем у розмірі 150000,00 грн;
- погодити укладений ліквідатором ПАТ «АКХЗ» договір з фізичною особою-підприємцем Терещуком А.С. з надання послуг з підготовки плану санації ПАТ «АКХЗ» на загальну суму 350000,00 грн.
Голосували: «за» - 15136317 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів.
24.03.2023 на засіданні комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 були прийняті рішення, оформлені протоколом №24/03/23-КК від 240.03.2023, а саме:
1. По першому питанню: Розгляд та затвердження звіт ліквідатора ПАТ «АКХЗ» Марченка Р.В. про його діяльність у справі №913/720/20.
Прийнято рішення: Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченка Р.В. задовільною.
2. По другому питанню: Розгляд питань, пов`язаних з нарахуванням і виплатою основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ПАТ «АКХЗ».
Прийняті рішення:
- затвердити звіт ліквідатора про нарахування винагороди та відшкодування понесених витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ»;
- погодити укладення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» договору з ТОВ «Консалтингова Фірма «Острів» про надання послуг з незалежної оцінки розміру реальних збитків від втрати майна, що знаходиться за адресою: 94223, Україна, Луганськ область, м. Алчевськ, вул. Червоних партизанів, 1 і належить на праві приватної власності ПАТ «АКХЗ», а також упущеної вигоди у вигляді неодержаного прибутку на суму 2000000,00 грн;
- погодити здійснення оплати послуг за договором між ПАТ «АКХЗ» та ТОВ «Консалтингова Фірма «Острів» на умовах попередньої оплати. Зобов`язати ліквідатора перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок ТОВ «Консалтингова Фірма «Острів» в строки, встановлені договором;
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на банківський рахунок ФОП Білека М.А. за надання послуг згідно з Договором №21-15/07-0800 від 15.07.2021 у сумі 165000,00 грн;
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок ФОП Горбатюк О.В. за Договором про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 у сумі 100000,00 грн;
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок ФОП Трохимчук О.І. за Договором №31-01/01-900 про надання юридичних консультаційних від 31.01.2023 у сумі 95700,00 грн;
- зобов`язати арбітражного керуючого Марченка Р.В. перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок ФОП Терещук А.С. за Договором про надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 у сумі 350000,00 грн;
- зобов`язати ліквідатора перерахувати грошові кошти з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. в якості відшкодування витрат арбітражного керуючого за Договором оренди офісного приміщення від 01.07.2022 у розмірі 120676,38 грн (т.14, а.с.38-42).
07.04.2023 арбітражним керуючим Марченком Р.В. було направлено повідомлення про проведення зборів кредиторів ПАТ «АКХЗ» №01-32/100036/1, в якому останній запрошував кредиторів у справі № 913/720/20, а також інших осіб, які відповідно до КУзПБ можуть брати участь із правом дорадчого голосу, взяти участь у зборах кредиторів у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», засідання зборів кредиторів відбудеться 20.04.2023 о 09:00 за адресою: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11, з наступним порядком денним:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023.
2.Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - санації.
5. Інші питання передбаченні Кодексом України з процедури банкрутства.
У повідомленні було зазначено, що з планом санації ПАТ «АКХЗ» та додатками до нього можливо ознайомитися в офісі арбітражного керуючого Марченка Р.В. (в робочі дні з понеділка по п`ятницю з 16:00 по 17:00, за адресою: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11, за попередньою домовленістю за телефоном: НОМЕР_3 , представник повинен мати при собі документи, що посвідчують його особу та підтверджують його повноваження (т.12, а.с. 100,101).
Повідомлення були направлені ДП «Укрпоштою», що підтверджується фіскальними чеками від 07.04.2023, а також на адреси електронної пошти кредиторів, що підтверджується довідкою про доставку (т.12, а.с. 102,103).
20.04.2023 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20, на яких були присутні: арбітражний керуючий Марченко Р.В., представник арбітражного керуючого Марченка Р.В. адвокат Ситий В.О., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., кредитори (з правом вирішального голосу):
1. Компанія Margit Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І.;
2. Компанія Indumet Limited в особі адвоката Литвина А.Б.
3. Компанія Indumet S.A. в особі адвоката Лазебного Д.В.
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023.
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - санації.
5. Інші питання передбаченні Кодексом України з процедури банкрутства.
Всього на зборах кредиторів зареєстровано 3 (три) кредитори по справі №913/720/20, яким належить 51224134 голосів (з 51253026 голосів), що становить 99,9 %.
З метою схвалення кредиторами плану санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 утворено 3 класи кредиторів:
1.Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (ГУ ДПС у Луганській області);
2.Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (Компанії Margit Holdings Limited, Indumet Limited, Indumet S.A., ТОВ «Імпел Гріффін Груп», ГУ Пенсійного фонду України в Луганській області);
3.Клас забезпечених кредиторів (Indumet Limited).
За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили схвалити план санації від 20.04.2023. Рішення оформлено протоколом від 20.04.2023 (т.12, а.с. 120).
За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу забезпечених кредиторів (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили схвалити план санації від 20.04.2023. Рішення оформлено протоколом від 20.04.2023 (т.12, а.с. 121).
Кредитор ГУ ДПС у Луганській області, вимоги якого увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (з правом вирішального голосу) на збори кредиторів 20.04.2023 не з`явився, хоча був завчасно повідомлений належним чином. Рішення оформлено протоколом від 20.04.2023 (т.12, а.с. 119).
20.04.2023 зборами кредиторів прийнято рішення, які оформлені протоколом від 20.04.2023 № 1Л, про схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 20.04.2023 та кандидатури арбітражного керуючого Марченка Р.В. для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»; Доручено арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення його керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20; встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень; доручено арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 та надати суду план санації з протоколами голосування.
Отриманий судом примірник протоколу зборів кредиторів ПАТ «АКХЗ» № 1Л від 20.04.2023 підписано ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В., представником арбітражного керуючого Марченка Р.В. адвокатом Ситим В.О., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., кредиторами (з правом вирішального голосу): Компанією Margit Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І., Компанією Indumet Limited в особі адвоката Литвина А.Б., Компанією Indumet S.A. в особі адвоката Лазебного Д.В. (т.12, а.с. 111-114).
Судом отримано схвалений комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ» (протокол № 20/04/23-КК від 20.04.2023), схвалений зборами кредиторів (протокол № 1Л від 20.04.2023) та схвалений забезпеченим кредитором Приватною компанією з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED План санації боржника у справі №913/720/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області (код ЄДРПОУ 00190816), який розроблено ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» - арбітражним керуючим Марченком Романом Вікторовичем (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 № 414) (т.12, а.с. 122-162), наступного змісту:
І. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)
Метою Плану санації є відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (далі Боржник) шляхом забезпечення максимального погашення вимог кредиторів та відновлення роботи виробничих потужностей заводу.
Очікуваний результат - відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», максимальне задоволення вимог кредиторів та відновлення роботи ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
II. Загальна інформація щодо справи про банкрутство
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»; визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (INDUMET С.А.) у сумі основного боргу 10167141722,56 грн та у сумі 21 020,00 грн сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 05.07.2021; призначено розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича; встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 09.03.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 16.03.2021; призначено попереднє засідання.
15.01.2021 оприлюднене на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.04.2021:
1. Визнані додаткові грошові вимоги до боржника Компанії Індумет С.А. в сумі 16 389 438 247,02 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
2. Визнані грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:
- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 9 531 238 404,10 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 712 736,78 грн - основна заборгованість, 10 469,27 грн - пеня та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед в сумі 15 136317912,51 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 28 369 709,44 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;
- Головного управління ДПС у Луганській області в сумі 26 986,81 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір.
3. Визнані вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 1 355 597 720,72 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника;
4. Відхилені грошові вимоги наступних кредиторів:
- Компанії Індумет С.А. в сумі 1 293 349 341,05 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1 565 776,95 грн;
- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 207109,68 грн;
5. Визначено у справі № 913/720/20 розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів (п.2 ухвали суду від 15.01.2021 та п. 1-3 цієї ухвали суду).
6. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести 27.04.2021 збори кредиторів боржника.
7. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк 06.05.2021 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду).
8. Визначено дату підсумкового засідання суду.
9. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48- 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
10. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.
Зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів № 1 від 27.04.2021) прийняті наступні рішення: шляхом голосування більшістю голосів (51 224 134 голосів) конкурсних кредиторів Боржника визначено сформувати комітет кредиторів у складі 6 (шести) кредиторів; визначено сформувати комітет кредиторів у наступному складі: Компанія «Індумет С.А.», Компанія «Маргіт Холдінгс Лімітед», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», ТОВ «Імпел Гріффін Груп», Головне управління ДПС у Луганській області, Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області.
Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 06/05/21 -КК від 06.05.2021) прийнято рішення обрати головою комітету кредиторів Приватну компанію з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, задоволено заяву ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20, відсторонено арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20.
08.06.2021відбулися збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», про що складено протокол від 08.06.2021 за № 08/06/21-ЗК, згідно з яким було схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном та визначення наступної судової процедури у справі, звернення до суду із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво № 414 від 27.02.2013).
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021:
1. Припинено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»;
2. Визнано банкрутом боржника-ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09.07.2022;
3. Призначено ліквідатором банкрута - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладені обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства;
4. Постановлено здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
5. Постановлено скасувати арешти, накладені на майно боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
6. Державному реєстратору Військово-цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області постановлено внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
Ухвалою від 25.11.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 8 053 898,76 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли за заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів та суму судового збору - 4 540,00 грн; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України
3 процедур банкрутства.
Ухвалою від 20.12.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Головного Управління Пенсійного фонду України в Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» -в сумі 4 541 619,42 грн -основна заборгованість,
4540,00 грн - судовий збір; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 14.02.2022 Господарського суду Луганської області визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в сумі 19 942,20 грн. основної заборгованості та 4 540,00 грн. судового збору; зобов`язано ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 11.07.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. від 30.06.2022 №01- 12/97605 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 31.08.2022; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційноїпроцедурищодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства
Ухвалою від 05.09.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. від 26.08.2022 №01- 12/98054 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 31.12.2022; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційноїпроцедури щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 частково в частині відхилених вимог заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування Українив Луганській області від 17.08.2021№3594/10-1 про визнання кредиторських вимог у сумі 14 291 895,94 грн. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким задоволено вимоги заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області від 17.08.2021 №3594/10-1 в частині визнання кредиторських вимог у сумі 14 291 895,94 грн. Частину першу резолютивної частини ухвали господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 викладено у наступній редакції: «Визнати грошові Вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до Публічного акціонерного товариства" Алчевський коксохімічний завод" у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 22 345 794,70 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4 540,00 грн». В іншій частині ухвалу господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі № 913/720/20 - залишено без змін.
Постановою Касаційного господарсько суду у складі Верховного Суду від 29.03.2023 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 та направлено справу в скасованій частині передано на новий апеляційний розгляд до Східного апеляційного господарського.
Ухвалою від 28.12.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. 19.12.2022 № 01-32/98905 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 30.04.2023; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 15.02.2023 Господарського суду Луганської області заяву ліквідатора банкрута ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 06.01.2023 №01-32/99036 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Луганської області від 13.04.2021 у справі № 913/720/20 задоволено. Ухвалу Господарського суду Луганської області у справі № 913/720/20 від 13.04.2021 змінено, виклавши пункти 2 та 4 резолютивної частини ухвали в частині грошових вимог ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в наступній редакції: « 2. Визнати грошові вимоги до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» кредиторів: ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в сумі 497 396,80 грн основна заборгованість та 4 540,00 грн судовий збір;» « 4. Відхилено грошові вимоги кредиторів: ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1 791 586,20 грн». У решті ухвалу Господарського суду Луганської області у справі № 913/720/20 від 13.04.2021 залишено без змін.
Станом на дату складання цього Плану санації сформовано наступний реєстр кредиторів
№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001 26 556 579 969,5842Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2ий поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001 15 136 317 912,5143Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 11 1 355 597 720,724 4 540,00 1забезпечені 14Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп»Ідентифікаційний код 35634872 Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38Б, кімн. 123 правом голосу4 540,001 497 396,8045Головне управління ДПС у Луганській областіІдентифікаційний код ВП 44082150 Місцезнаходження: 93401, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 723 правом голосу4 540,001 4 540,001 26 986,812 19 942,2036Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській областіІдентифікаційний код 21782461 Місцезнаходження: 93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 93 правом голосу4 540,001 4 540,001 28 369 709,444 4 541 619,4247 Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області Ідентифікаційний код 41313100 Місцезнаходження: 93411, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, пр-т Космонавтів, 16 Без права голосу 4 540,001 8 053 898,762 ВСЬОГО:51 257 649 280,86 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)
III. Загальна характеристика боржника
ХарактеристикаПоказникПовне найменуванняПублічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»Скорочене найменуванняПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо)Дата державної реєстрації: 18.12.1995Дата запису: 04.11.2004 Номер запису: 13841200000000194Код згідно з ЄДРПОУ 00190816Підпорядкованість-Код території (КОАТУУ) 4412900000ХарактеристикаПоказникПовне найменуванняПублічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»Скорочене найменуванняПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо)Дата державної реєстрації: 18.12.1995Дата запису: 04.11.2004 Номер запису: 13841200000000194Код згідно з ЄДРПОУ 00190816Вид діяльності19.10Виробництво коксу та коксопродуктів (основний); 20.13 Виробництво інших основних неорганічних хімічних речовин; 20.15 Виробництво добрив і азотних сполук; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами; 71.11Діяльність у сфері архітектури; 71.12Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферахКод виду економічної діяльності (КВЕД)19.10 Виробництво коксу та коксопродуктів (основний)Форма власностіПриватнаКод форми власності (КФВ)32ТериторіяУкраїнаКод організаційно-правової форми господарювання (КОПФГ)230Статус підприємства (монополіст, який працює на загальнодержавному рівні; монополіст, який працює на регіональному ринку; стратегічно важливе підприємство для економіки та безпеки України, не підлягає приватизації тощо) Адреса підприємствавул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400
АЛЧЕВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД - промислове підприємство з виробництва коксу та хімічної продукції на основі термічної переробки вугілля.
Свого часу підприємство було підпорядковане Державному комітету промислової політики України та входило до складу багатопрофільного об`єднання «Укркокс».
Засновано 1929 року, як Алчевський коксобензольний завод № 19 на базі коксового цеху Алчевського металургійного комбінату.
З 1931 року - Ворошиловський коксобензольний завод № 19.
З 1939 року - Державний Союзний Ворошиловградський коксохімічний завод.
З 1954 року - Ворошиловградський коксохімічний завод.
З 1961 року - Комунарський коксохімічний завод.
З 1995 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з державною формою власності).
З 2000 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з колективною формою власності).
З 2011 року - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
У різні роки завод підпорядковувався різним союзним та республіканським міністерствам та комітетам.
Будівництво заводу розпочато 1927 році, у 1929 році введено в експлуатацію вуглефабрику, 2 коксових батареї загальною продуктивністю 60,2 тис. т на рік, бензольний і смолоперегінний цехи.
У 1932 році введено ще 2 коксових батареї, вуглефабрику, цех хімічної переробки продуктів горіння.
У 1935 році, із запуском цеху ректифікації, завод став підприємством з повним виробничим циклом, що дозволило у 1936 виробити 1 млн т коксу.
У 1941 році Алчевський коксохімічний завод евакуйований до Росії (м. Кузнецьк, згодом м. Магнітогорськ). Після звільнення Алчевська від німецької окупації у 1942 завод відновлено і у 1944 отримано перший кокс.
1950 року відбудову заводу фактично закінчено і випуск коксу досяг довоєнного рівня.
У 1955-1957 роках збудовано нові коксових батареї № 5-8 продуктивністю 1,82 млн т коксу на рік, вуглепідготовчий і сірчанокислотні цехи та цех уловлювання № 2.
У 1958 розпочато будівництво коксових батарей № 9-12, які введено в дію 1962 року.
Проектної потужності завод досягнув 1963 році, а згодом і перевищив її.
У 1971 завод нагороджено орденом Трудового Червоного Прапора.
У 1972-1974 роках на заводі технічно переобладнано батареї № 2 коксового цеху № 1.
У березні 1975 видано 100-мільйонну тонну коксу від часу заснування заводу.
У 1982-1986 роках обновлено основні фонди коксових батарей № 5-8, вирішено проблеми покращення підготовки шихти для коксування, первинного охолодження і подання коксового газу, побудовано установку безпилової видачі коксу тощо.
У 1989 розпочато технічне переустаткування і реконструкцію коксового цеху № 3, перший етап якого закінчився введенням в експлуатацію коксові батареї № 9-біс з новим вуглепідготовчим і теплосиловим цехами, біохімічного очищенням вод, з використанням уперше в СРСР ліцензійної технології коксування з попередньо трамбованою шихтою, що дозволяє виробляти високоякісний доменний кокс і вилучити із сировинної бази гостродефіцитне вугілля марки «К».
У січні 1993 отримано перший кокс із застосуванням зазначеної технології. Одночасно з батареєю № 9-біс на заводі закінчено будівництво відділення дистиляції бензолу з передовою технологією - нагріванням поглинального масла у трубчастій печі, збудовано 3 парові котли продуктивністю по 50 т/год. пару.
Завод випускав кокс доменний, горішок та дрібняк коксові, смолу кам`яновугільну та важку, сульфат амонію, бензол сирий, бензольну фракцію ароматизовану, феноляти зі стічних вод, сірчану кислоту тощо. Кокс, що виготовляється на батареї № 9-біс, використовується в доменному виробництві, зокрема на заводі «Криворіжсталь» в доменній печі потуж. 5000 м3.
Станом на 1999 завод виконав план з виробництва коксу валового 6 % вологості на 101,2 %, відвантаживши споживачам понад 1 900 тис. т коксу, збільшив виробництво коксу в 1,15 разів, отримав приріст у виробництві понад 240 тис. та і у об`ємі реалізації - понад 21 млн грн. За 11 місяців 2000 виробництво коксу валового 6 % вологості становило 101,2 %, металургійного коксу - 101,5 %, смоли кам`яновугільної - 100,1 %, сульфату амонію 101,8 %, фенолятів зі стічних вод - 186,1 %, сірчаної кислоти - 117,2 %, коксового газу - 101,9 % тощо.
У 2000 порівняно з 1999 об`єм товарної продукції виріс у 2,7 раза і склав 242,6 млн грн, приріст об`єму реалізації до 1999 склав понад 150 млн грн. Частка виробництва основної продукції заводу у загальному об`ємі об`єднання «Укркокс» становила понад 10 % виробництва коксу та смоли кам`яновугільної.
У 2000 на заводі вперше в Україні отримано нову продукцію - трилон-Б.
Протягом багатьох років завод експортував кокс доменний, сульфат амонію, смолу кам`яновугільну. На заводі було розроблено комплексну систему керування з енергозбереження, завдяки якій енергоємність продукції зменшено на 40 %. У процесі термічної переробки вугілля завод виробляв понад 800 млн м3 коксового газу на рік, який використовують для обігрівання коксових батарей, у котельні з-ду для вироблення пари та на Алчевському металургійному комбінаті. Для ефективнішого використання коксового газу було розроблено проект «Електроенергетичний комплекс котлів № 1, 2, 3», за яким передбачалося виробляти близько 27 млн кВт/год. електроенергії на рік, що зменшувало її споживання заводом від енергосистеми на 30 %. Підприємство мало значний житловий фонд, Будинок культури, 6 дитячих дошкільних закладів, базу відпочинку тощо.
Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.1996 року № 684 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік підприємств, які приватизуються за індивідуальними планами.
Наказом Фонду державного майна України від 31.07.1997 року № 807 «Щодо підготовки пакетів акцій ВАТ до продажу на конкурсах», ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» включено в перелік підприємств, акції яких підлягають продажу.
Згідно з антикризовими заходами стабілізації, затвердженими постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.1998 року № 1413, одним із заходів було проведення конкурсу із продажу пакету акцій ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі 18%.
Постановою Кабінету Міністрів України від 18.03.1999 року № 418 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких підлягають першочерговому продажу у 1999 році за кошти (пакет акцій у розмірі 27,1% статутного капіталу).
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 24.02.2003 року № 111-р ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких, раніше закріплені (залишені)у державній власності, підлягають продажу у 2003 році (пакет акцій у розмірі 25 % плюс одна акція).
Згідно з інформацією, розміщеною на офіційному веб-сайті «БМГОА» (містить відомості з 2007 року) року 97.7604% акцій ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» з першого кварталу 2007 року та по теперішній час належать Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» (код ЄДРПОУ 24068988).
В 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
15.04.2014 Верховною Радою України прийнято Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України». Цей Закон визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії Російської Федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб.
В статті 1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» унормовано, що окремі території України, що входять до складу Донецької та Луганської областей, є окупованими Російською Федерацією (у тому числі окупаційною адміністрацією Російської Федерації) починаючи з 7 квітня 2014 року. Межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях з цієї дати, визначено Президентом України за поданням Міністерства оборони України, підготовленим на основі пропозицій Генерального штабу Збройних Сил України.
14.01.2016 року ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було змінено місцезнаходження юридичної особи, а саме зареєстровано за адресою: вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400.
У 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено.
Відповідно до Указу Президента України від 07.02.2019 «Про межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях» визначено Перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях, до якого зокрема, входить м. Алчевськ.
02.10.2019 Селидівським міським судом Донецької області було винесено заочне рішення в справі № 242/4783/19 відповідно до якого позов ОСОБА_2 до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» про визнання контракту про призначення на посаду Генерального директора припиненим задоволено повністю. Визнано укладений на підставі рішення Наглядової ради у формі Протоколу № 2/2016 від 23.03.2016 контракт між ОСОБА_2 та ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» припиненим з 23.03.2019.
IV. Аналіз фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.
Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний серед іншого проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.
18.01.2020 розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражним керуючим Кізленко В. А. було направлено запит до керівника Боржника з проханням надати можливість ознайомитися з первинною та бухгалтерською документацією Боржника, а також повідомити позицію Боржника щодо заявлених кредиторських вимог у справі № 913/720/20. Відповідь на цей запит на адресу розпорядника майна не надходила.
Розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражним керуючим Кізленко В. А. було організовано проведення перших зборів кредиторів на 27.04.2021 за адресою місцезнаходження підприємства: м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, буд. 20А. Проте, прибувши за цією адресою, розпорядником майна та присутніми кредиторами було встановлено факт відсутності керівних органів боржника за місцезнаходженням, з огляду на що було прийнято рішення в подальшому проводити збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за місцезнаходженням офісу розпорядника майна.
Відповідно до частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
З метою забезпечення виконання частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором 26.07.2021 було направлено ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» лист № 01- 32/94105 з проханням надати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, але відповіді на цей лист не надходило.
З огляду на зазначене, аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках, здійснюється на дату відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі інформації та документів, отриманих з офіційних джерел та від компетентних органів. Слід зауважити, що остання наявна фінансова звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» подавалася до контролюючих органів за 2018 рік з огляду на що, здійснити аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках за період після 31.12.2018 року є неможливим.
4.1. Оцінка фінансового стану підприємства
Звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз фінансового стану Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим. Оцінка фінансового стану підприємства здійснювалась на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.
В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі 378760 тис. гри. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0,0 тис. гри.
Власний капітал визначається вартістю чистих активів, що залишаються після вирахування із вартості майна підприємства його зобов`язань. Власний капітал станом на 31.12.2018 був від`ємним та становив - 10 001 699 тис. грн., що свідчить про дефіцит нормальних джерел покриття зобов`язань та недостатність участі власного капіталу в фінансуванні інших активів.
Необоротні активи станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн.
Запаси станом на 31.12.2018 становили 17 125 тис. грн.
Дебіторська заборгованість на кінець 2018 року становила 4 941 319 тис. грн., що демонструє вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, тощо. Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.
Необхідно відмітити, що структура оборотних активів за 2018 р. не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.
Власні оборотні засоби станом на 31.12.2018 становили - 10 621 086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання для «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.
Довгострокові зобов`язання на кінець 2018 року відсутні.
Короткострокові кредити та позики на кінець 2018 року становили 15 579 981 тис. грн. Велика сума кредиторської заборгованості Товариства є негативною тенденцією, оскільки визначає значну залежність боржника від позикових джерел фінансування.
Співвідношення загальної дебіторської та загальної кредиторської заборгованості боржника протягом 2018 року демонструє перевагу другої. Інакше кажучи, дебіторської заборгованості недостатньо для погашення поточних зобов`язань, що визначає наявність невиправданої кредиторської заборгованості.
Функціонуючий капітал (різниця між оборотними активами та поточними зобов`язаннями) на кінець 2018 року становив - 10621086 тис. грн. Від`ємне значення функціонуючого капіталу демонструє перевагу короткострокових зобов`язань над оборотними активами боржника та означає, що вся вартість оборотних активів фінансується за рахунок поточних зобов`язань.
Основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства
№ з/пПоказник, одиниця виміруФактичне значення за період, що аналізуєтьсяПримітки (висновки), нормативне значення на початок періоду 31.12.2018на кінець періоду 31.12.2020зміни (+/-) 123456Загальні показники діяльності підприємства1Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), тис. гривень0 ' 2Чистий прибуток (збиток), тис. гривень-378760-- 3Середньооблікова чисельність працівників, осіб--- 4Фонд( оплати праці, тис. гривень--- 5Власний капітал, тис. гривень-10001699-- 6Необоротні активи, тис. гривень619387-- 7Довгострокові зобов`язання, тис. гривень0-- 8Короткострокові кредити та позики, тис. гривень15579981-- 9Дебіторська заборгованість, тис. гривень4941319-- 10Запаси, тис. гривень17125-- 11Власні оборотні засоби, тис. гривень-10621086-- 12Функціонуючий капітал, тис. гривень-10621086-- 13Продуктивність праці, тис. гривень/особу--- Показники ліквідності14Коефіцієнт поточної ліквідності0,32-->1,515Коефіцієнт покриття0,32--> 1,015Коефіцієнт швидкої ліквідності0,32--0,6-16Коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності)0,00--0,817Маневреність власних оборотних засобів-2,14--0,2-18Коефіцієнт покриття запасів289,57--0,3519Коефіцієнт фінансової автономії-1,79-->1,5Показники фінансової стійкості20Коефіцієнт концентрації власного капіталу1,06-->0,521Коефіцієнт фінансової залежності-0,56--= 222Коефіцієнт маневреності власного капіталу1,06-->0,123Коефіцієнт концентрації позикового капіталу2,79--24Коефіцієнт структури довгострокових вкладень0,00-- 25Коефіцієнт довгострокового залучення позикових коштів0,00-- 26Коефіцієнт структури позикового капіталу0,00-- 27Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів-1,56-- 28Коефіцієнт забезпечення власними засобами-2,14--0,129Показник фінансового левериджу-1,56--зоТривалість фінансового циклу--- 31Поточна платоспроможність-15579530,00-- 12345632Коефіцієнт Вівера-0,02-->0,233Коефіцієнт фінансової стабільності-0,64--> 1Показники рентабельності34Рентабельність продукції, відсотків--- 35Рентабельність діяльності, відсотків--- 36Рентабельність сукупного капіталу, відсотків-1,70-- 37Рентабельність власного капіталу, відсотків3,86--
4.2. Аналіз факторів, що призвели до неплатоспроможності.
В результаті приватизації ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» фактичним власником акцій підприємства стала корпорації «Індустріальний Спілка Донбасу». За роки володіння підприємством корпорація ініціювала низку інвестиційних проектів за рахунок позичкового капіталу. Окупність й доцільність даних інвестиційних проектів оцінювалася в період історичного максимуму цін на кінцеву продукцію. В подальшому корпорація «Індустріальний Спілка Донбасу» робила спроби реструктурувати борг, так як операційна діяльність не генерувала достатнього для погашення відсоткового потоку.
Як зазначалося раніше, в 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Поставки кокосової продукції на територію, яка підконтрольна Україні, погіршилася, а орієнтовно з 2017 року взагалі припинилися.
Як указано в рішенні Селидівського міського суду Донецької області від 02 жовтня 2019 року в справі № 242/4783/19, у 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено, Наглядова рада не займається та не опікується підприємством. Наразі доступ до єдиного майнового комплексу Боржника є неможливим та складно спрогнозувати коли це буде можливо. З огляду на воєнні дії не відомо в якому стані знаходяться виробничі Потужності, чи є можливість їх відновити (в разі потенційного пошкодження) та зрештою яка ймовірна вартість такого відновлення та його доцільність.
Таким чином, до основних факторів, що призвели до неплатоспроможності можна віднести:
- агресивна політика по залученню позикових ресурсів корпорації ІСД (акціонер Боржника). Акціонером залучалися кредити для модернізації виробництв, розраховуючи на високі ціни на експортну продукцію, які трималися в 2005-2008 роках. При теперішньому низькому рівні цін на товарну продукцію Боржник не мав можливості обслуговувати й погашати раніше залучені кредити, що вимагають сплати відсотків за користування й генерують пені та штрафи по невиплачених у строк зобов`язаннях, а також судові витрати з розгляду справ в іноземних юрисдикціях;
- втрата контролю над виробничими активами на території Луганської області у зв`язку із окупацією країною-агресором російською федерацією. Відсутність доступу до виробничих потужностей ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», коксохімічної продукції та іншої продукції, яка ймовірно зберігається на складах з метою її реалізації, втрата документів, з огляду на які можливо проводити претензійно-позовну роботу тощо;
- суттєвий фізичний та моральний знос основних фондів. Незважаючи на часткове проведення капітальних ремонтів та реконструкцію устаткування, загальний технічний рівень виробничих агрегатів суттєво відстає від технічного рівня передових аналогічних іноземних підприємств, є енергоємним й дає більший брак виробництва;
низьке внутрішнє споживання металу, яке призвело до відсутності попиту на продукцію ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Пряма залежність підприємства, як частини металургійного комплексу України від експорту продукції і відповідно від експортних цін;
- зростання вартості електроенергії, а також інших тарифів на послуги, що надаються державними монополіями в т.ч. Укрзалізницею.
Вищезазначені факти беззаперечно призвели до неплатоспроможності Боржника.
Також існують і інші фактори які призвели до неплатоспроможності підприємства про що додатково зазначено в цьому Плані санації.
4.3. Визначення можливості санації підприємства.
Санація Боржника є можливою за умови залучення інвестора (інвесторів) з метою погашення вимог кредиторів, фінансування процедури банкрутства до моменту отримання фактичного доступу до єдиного майнового комплексу ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», забезпечення розшуку рухомого майна боржника, вжиття заходів щодо стягнення та/або продажу дебіторської заборгованості та, в разі необхідності та доцільності, звернення з позовом про відшкодування збитків завданих агресією російської федерації.
4.4. Аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості.
Проведено горизонтальний та вертикальний аналіз необоротних активів підприємства та аналіз основних засобів підприємства, за результатами якого було складено відповідні таблиці (наводяться нижче). При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим. Аналіз необоротних активів підприємства здійснюється на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема,
Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.
Вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства
СтаттяНа початок періоду 31.12.2018На кінець періоду 31.12.2020Зміни сума, тис. грн. відсотоксума, тис. грн.відсотоксума, тис. грн.відсотокНеоборотні активи,усього619387100----1. Нематеріальні активи 1.1. Залишкова вартість2190----1.2. Первісна вартість49881----2. Незавершене будівництво10424017----3. Основні засоби 3.1. Залишкова вартість51019182----3.2. Первісна вартість1658046268----4. Довгострокові фінансові інвестиції00----4.1. Інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств00----4.2. Інші фінансові інвестиції22820----5. Довгострокова дебіторська заборгованість------6. Відстрочені податкові активи------7. Інші необоротні активи24550----
Аналіз стану основних засобів підприємства
ПоказникНа початок періоду, %На кінець періоду, %Зміни (+/-)Частка основних засобів в активах підприємства9,15 Частка активної частини основних засобів- Коефіцієнт зносу основних засобів69,23 Коефіцієнт зносу активної частини основних засобів Коефіцієнт оновлення основних засобів Коефіцієнт вибуття основних засобів Співвідношення суми основних засобів основної діяльності із сумою основних засобів у цілому по підприємству станом на кінець року Питома вага повністю зношених основних засобів Ступінь придатності основних засобів у межах нормативного строку служби
Необоротні активи ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн. та складались на 0% із нематеріальних активів (219 тис. грн.), на 17% із незавершених капітальних інвестицій (104 240 тис. грн.), на 82 % із необоротних активів (510 191 тис. грн.), на 0% із інвестиційної нерухомості (2 455 тис. грн.) та на 0 % з інших фінансових | інвестицій (2 282 тис. гри.) та. Частка основних засобів в активах підприємства складала 9,15 %. Коефіцієнт зносу основних засобів становив 69,23 %.
Несвоєчасна заміна морально застарілих, зношених основних засобів негативно впливає, як на виробничий потенціал, так і на фінансовий стан підприємства, оскільки собівартість збільшується, а якість продукції зменшується.
Спостерігаємо наявність незавершених капітальних інвестицій на суму 104 240 тис. грн., які відображають інвестиції в необоротні активи на будівництво, реконструкцію, модернізацію (інші поліпшення, що збільшують первісну (переоцінену) вартість), виготовлення, придбання об`єктів матеріальних необоротних активів (у тому числі необоротних матеріальних активів, призначених для заміни діючих, і устаткування для монтажу), що може свідчити про наявність не прийнятих в експлуатацію об`єктів будівництва та їх консервування "замороження", що оцінюється негативно, оскільки процес морального та фізичного зношення, інфляція продовжує діяти. У будь-якому випадку, з часом об`єкти будівництва втрачають свої споживчі риси, їх якість знижується, що зменшує перспективу їх реалізації за справедливою ціною.
Відомості щодо фактичної наявності майна, яке отримане або знаходиться в оренді відсутні. Величина власного капіталу вилученого в основні фонди підприємства, протягом періоду, що аналізується не отримала економічних вигод від використання активів в еквівалентному розмірі. Недоотримання необхідного прибутку ускладнює процес оновлення і розвитку матеріально-технічної бази, відбувається процес морального й фізичного старіння, знижується конкурентоспроможність продукції.
За результатом проведення горизонтального та вертикального аналізу оборотних активів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було складено наступну таблицю. При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим.
Вертикальний та горизонтальний аналіз оборотних активів підприємства
СтаттяНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни сума, тис. грн.відсотоксума, тис. грнвідсотоксума, тис. грнвідсотокОборотні активи - усього4958895100----1. Запаси171250----1.1. Виробничі запаси171250----1.2. Тварини на вирощуванні та відгодівлі------1.3. Незавершене виробництво------1.4. Готова продукція------1.5. Товари------2. Векселі одержані------3. Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги:153720631----3.1. Чиста реалізаційна вартість------3.2. Первісна вартість------3.3. Резерв сумнівних боргів------4. Дебіторська заборгованість за розрахунками:------4.1. 3 бюджетом141870----4.2. За виданими авансами66640----4.3. 3 нарахованих доходів------4.4. Із внутрішніх розрахунків------5. Інша поточна дебіторська заборгованість338326268----6. Поточні фінансові інвестиції------7. Грошові кошти та їх еквіваленти4510----7.1. У національній валюті------7.2. В іноземній валюті------8. Інші оборотні активи------
В міжнародній практиці оборотні активи називають робочим капіталом. Оборотні засоби є найбільш мобільним елементом виробничого процесу. Чим вища їх оборотність, тим більше вони приносить прибутку. Наявність оборотних засобів обов`язкова умова забезпечення безперебійного виробничого процесу, тому вони повинні формуватися за рахунок власних джерел. У виробничій сфері оборотні активи авансуються в оборотні виробничі фонди та фонди обігу. До виробничих фондів належать запаси, незавершене виробництво, напівфабрикати, витрати майбутніх періодів. До фондів обігу готова продукція, грошові кошти дебіторська заборгованість. Усі фонди обслуговують єдиний процес виробництва та забезпечують його неперервність.
Станом на 31.12.2018 оборотні активи становили 4 958 895 тис. грн. та складались на 0% із запасів (17 125 тис. грн.), на 31 % з дебіторської заборгованість за товари, роботи, послуги (1 537 206 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом (14 187 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості за виданими авансами (6 664 тис. грн.), на 68% з іншої поточної дебіторської заборгованості (3 383 262 тис. грн.) та на 0 % з грошових коштів та їх еквівалентів (451 тис. грн.).
Крім того, значну частку в оборотних активах підприємства складала дебіторська заборгованість, що демонструє теоретичне вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення мобільних фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, що погіршує фінансову стійкість, платоспроможність боржника. Зауважимо, для забезпечення безперервності процесу реалізації продукції підприємства заінтересовані у зменшенні оборотних активів у сфері обігу за рахунок поліпшення системи постачання, раціональних форм розрахунків.
Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.
Отже, структура оборотних активів за 2018 рік не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.
Власні оборотні змовмоасоби станом на 31.12.2018 становили -10 621 086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується, власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання з метою «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.
Маневреність власних обігових коштів вказує, яка частина власних обігових коштів перебуває у грошовій формі. Від`ємне значення показника свідчить про неспроможність підприємства швидко відповідати за своїми короткостроковими зобов`язаннями за рахунок власного капіталу.
Коефіцієнт покриття (загальної ліквідності) показує, яку частину поточних зобов`язань підприємство спроможне погасити, якщо воно реалізує усі свої оборотні активи, в тому числі і матеріальні запаси. Цей коефіцієнт показує також, скільки гривень оборотних коштів приходиться на кожну гривню поточних зобов`язань. Коефіцієнт покриття боржника на кінець 2018 року становив 0,32, та показує, що станом на 31.12.2018 0,32 грошових одиниць поточних активів припадає на одну грошову одиницю поточних зобов`язань. Перевищення поточних зобов`язань над поточними активами позначає недостатність активів, які можна використовувати як гарантію безпечності. За коефіцієнту покриття меншого 1 формується неліквідний баланс, що свідчить про несвоєчасність повернення боргів.
Якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менше 1 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків.
У зв`язку з відсутністю форми № 1-Б «Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», а також іншої бухгалтерської документації боржника не вбачається можливим здійснити аналіз структури, тенденцій та розрахунок аналітичних показників дебіторської заборгованості Товариства.
Склад і структура дебіторської заборгованості
Види дебіторської заборгованостіНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни тис. грн.%тис.%тис.%Розрахунки з дебіторами за товари, роботи, послуги153720631,11----з бюджетом141870,29----за виданими авансами66640,13----з нарахованих доходів00.00----із внутрішніх розрахунків00,00----Інша поточна дебіторська заборгованість338326268,47----Разом7916,9100----
За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», вбачається, що станом на 31.12.2018 за боржником рахувалась дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 1 537 206 тис. грн.), інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 3 383 262 тис. грн.) та дебіторська заборгованість з бюджетом (на суму 14 187 тис. грн.) та дебіторська заборгованість за виданими авансами (на суму 6 664 тис. грн.).
Уся дебіторська заборгованість підприємства відображається в складі поточної, яка виникає в ході нормального операційного циклу, або буде погашена протягом 12 місяців з дати балансу.
З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що керівними особами Товариства не вживалися заходи для стягнення дебіторської заборгованості.
Інформація щодо проведення претензійно - позовної роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» також надано не було. Жодної документації щодо дебіторської заборгованості Товариства також не передавалося.
В результаті аналізу інформації, яка розміщена в Єдиному державному реєстрі судових рішень були визначені наступні дебітори щодо яких є рішення суду про стягнення заборгованості або визнані кредиторські вимоги в справах про банкрутство:
№ з/пБоржникРішення судуРішення судів про стягнення заборгованості1ПАТ «Словважмаш»Рішення Господарського суду Донецької області від 11.01.2017 року у справі № 905/3061/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/64148737), яким зобов`язано ПАТ «Словважмаш» повернути ПАТ «АКХЗ» частини дверіз`ємної машини вагою 74467,741 кг та стягнуто на користь ПАТ «АКХЗ» витрати по сплаті судового збору у розмірі 120637,74 грн.2ТОВ «Алчевський механічний завод»Рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2016 у справі № 910/17322/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/62748637), яким стягнуто з ТОВ «Алчевський механічний завод» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 32997,10 грн.3ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»Рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 року у справі № 908/1858/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/61930461), яким стягнуто з ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 13574547,92 грн.4ТОВ «НВП «Єнергосплав»Рішення Господарського суду Донецької області від 14.06.2016 від № 905/1575/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/58375212), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 142514,04 грн. Рішення Господарського суду Донецької області від 19.11.2015 у справі № 905/2567/15 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/53820475), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 106107,92 грн. Рішення Господарського суду Донецької області від 28.07.2015 у справі № 905/4011/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/48213830), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість в сумі 19119.41 грн. 5ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр»Рішення Господарського суду Запорізької області від 09.07.2014 у справі № 908/1344/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39814144), яким стягнуто з ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 1686,31 грн6ТОВ «Промстройуголь»Рішення Господарського суду Луганської області від 07.07.2014 у справі № 913/1401/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39617234), яким стягнуто з ТОВ «Промстройуголь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 10102,16 грн.7Костянтинівський державний хімічний заводРішення Господарського суду Донецької області від 05.02.2014 у справі № 905/9/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/37087521), яким стягнуто з Костянтинівського державного хімічного заводу на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 29848,89 грн. 8ДП «Донецька залізниця»Рішення Господарського суду Донецької області від 21.08.2012 у справі № 5006/23/110/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/59284726), яким стягнуто з ДП «Донецька залізниця» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 5759,53 грн9ТОВ «Компанія Магістраль»Рішення Господарського суду Донецької області від 30.05.2012 у справі № 21/5005/2527/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/24462159), яким стягнуто з ТОВ «Компанія Магістраль» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 66138,78 грн.Справи про банкрутство1ТОВ «Завод сталевої дробі»Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.02.2017 у справі № 913/1373/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /65071150) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 810 844,58 грн2Державне відкрите акціонерне товариство «Спецтампонажгеологія»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» є кредитором у справі № 9/516 (зокрема, https:// reyestr.court.gov.ua/Review /63023888). Інформація щодо розміру вимог відсутня. Згідно з відповіддю Господарського суду Луганської області від 24.02.2023 на запит ліквідатора № 01-32/AKX3/0101 від 15.02.2023 справа №9/516 вважається втраченою, в програмі Діловодство спеціалізованого суду (ДСС) відомості щодо кредиторських вимог відсутні.3Луганське обласне Акціонерне товариство закритого типу «Втормет»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» (ухвала Господарського суду Луганської області від 12.10.2006 у справі № 20/34б (https://reyestr.court.gov.ua/Review /180564) ПАТ «АКХЗ» було заявлено вимоги у розмірі 26206,91 грн4ТОВ «Донецька індустріальна спілка»Ухвалою Господарського суду Донецької області області від 19.11.2013 у справі № 5006/5/96/2012 https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889984) здійснено заміну кредитора ТОВ «Імпекс Комерц» на ПАТ «АКХЗ» з вимогами у розмірі у розмірі 914140,76 грн (згідно з ухвалою від 22.10.2013 - https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889977)5Костянтинівський державний хімічний заводУхвалою Господарського суду Донецької області від 01.02.2022 у справі № 905/20/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /102994719) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 27765,31 грнДжерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства, результати аналізу викладені в таблиці «Структура поточної кредиторської заборгованості».
Структура поточної кредиторської заборгованості
№ з/пПоказникКод рядка форми №1На 31.12.2018На 31.12.2020Відхилення сума, тис. гривеньвідсотків до суми заборгованості сума, тис. гривеньвідсотків до суми заборгованості (+,-) сума, тис. гривень(+,-) Відсотків відсот ків до суми початі у року1Короткострокові кредити банків160000 2Поточна заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями16101184224176 3Векселі видані1605-- 4Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги16154223933 Поточні зобов`язання за розрахунками: 5за отриманими авансами -- 6з бюджетом163580 7за позабюджетними платежами16203110 8за страхуванням--- 9з оплати праці1625920 10з учасниками163012030 11Поточні забезпечення164000 12Інші поточні зобов`язання1645-- 13Разом за розділом16602800 Станом на 31.12.2018 року балансова поточна кредиторська заборгованість ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» становила 15 579 981 тис. грн., яка складається на 76% з поточної заборгованості за довгостроковими зобов`язаннями в сумі 11 842 241 тис. грн., на 3 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 422 393 тис. грн., на 0% з кредиторської заборгованості за отриманими авансами в сумі 8 тис. грн., на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом на суму 311 тис. грн., на 0% із заборгованості за страхуванням в сумі 92 тис. грн., на 0% із заборгованості з оплати праці на суму 1203 тис. грн. та на 0 % з інших поточних зобов`язань в сумі 280 тис. грн., на 21% з інших поточних зобов`язань на суму 3313453 тис. грн.
Наявність кредиторської заборгованості у великих розмірах свідчить, що підприємство переступило допустимі межі ризику, втратило кредитоспроможність, а відповідно і можливість залучення потенційних інвесторів.
В справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» визнано вимоги кредиторів на загальну суму 52 635 597 336,17 грн. про що детально зазначено в розділі II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО Плану санації та в Реєстрі вимог кредиторів (Додаток № 1 до плану санації).
4.5. Аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату та трудових ресурсів (витрат на виробництво, використання трудових ресурсів, інвестицій та інновацій, об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення).
У ході аналізу з`ясовувалася: величина чистого прибутку, на яку змінився рівень прибутку від реалізації; тенденції зміни цих показників та фактори, якими обумовлені виявлені зміни.
Визначалася структура джерел формування чистого прибутку у відсотках чистого доходу (виручки) від реалізації (таблиця «Формування чистого прибутку»).
Для аналізу динаміки розміру прибутку підприємства з`ясовувалися вплив таких основних показників, як дохід (виручка) від реалізації, податок на додану вартість, акцизний збір, собівартість реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), а також фінансові результати від іншої операційної діяльності, здійснення позареалізаційних операцій тощо.
На підставі результатів заповнюється таблиця «Аналіз структури прибутку підприємства» та визначається сфера діяльності підприємства (інвестиційна, фінансова або операційна), яка позитивно або негативно вплинула на фінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткування.
У разі коли до збитків на підприємстві призвела не операційна діяльність, більш детально аналізується фінансова або інвестиційна діяльність з метою отримання висновку щодо наявності або відсутності ознак дій з доведення підприємства до банкрутства за рахунок «вимивання» прибутку, отриманого у ході операційної, фінансової або інвестиційної діяльності.
Під час аналізу прибутковості підприємства та його діяльності заповнюється таблиця 16 «Аналіз показників рентабельності (відсотків)». З метою визначення тих видів продукції, випуск яких є рентабельним та на які в подальшому необхідно орієнтувати виробництво, а також видів продукції, випуск яких вважається економічно недоцільним, тобто їх виробництво слід припинити, проводиться аналіз рентабельності окремих видів продукції. За результатами аналізу заповнюється таблиця 17 «Рентабельність окремих видів продукції».
Формування чистого прибутку (збитку)
Період, одиниця виміруЧистий дохід (виручка) від реалізаціїОпераційні витрати та доходиФінансовий результат від операційної діяльностіІнші звичайні доходи та витратиФінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткуванняНадзви- чайні доходи та витратиПодат- ки на прибу-токЧистив прибуто збиток (+/-)2018 рік0-363-363-378397-37876000-378760Відсоток100-------2019 рік--------Відсоток--------2020 рік--------Відсоток--------
Аналіз структури прибутку (збитку)
№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків 1Фінансові результати від операційної діяльності2190 або 2195-3630----2Дохід (втрати) від участі в капіталі2200- 225500----3Інші фінансові доходи (витрати)2220- 2250-564395149----4Інші доходи (витрати)2240- 2270185998-49----5Фінансові результати від звичайної діяльності до оподаткування2290-378760100----
Аналіз показників рентабельності (%)
№ з/пНайменування показникаЗа 2018 рікЗа 2020 рікЗміни (+/-)1Рентабельність продукції -2Рентабельність основної діяльності -3Рентабельність сукупного капіталу-1,70 4Рентабельність власного капіталу3,86 5Період окупності власного капіталу25,91--
В 2018 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. грн. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн. та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн.
Аналіз структури прибутку боржника протягом періоду, що аналізується, свідчить про те, що основним джерелом його прибутку є інші операційні доходи та інші доходи.
Аналіз структури прибутку підприємства визначає збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної та фінансової діяльності. Недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.
Рентабельність продукції та рентабельність основної діяльності за 2018 р. не розраховується, у зв`язку з відсутністю чистого доходу від реалізації продукції. Рентабельність сукупного капіталу дорівнювало -1,7, рентабельність власного капіталу становило 3,86. Отже, показники рентабельності свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.
Результат аналізу структури прибутку підприємства протягом періоду, що аналізується свідчить про збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної діяльності. Нестача прибутку обумовлює відсутність першорядних оборотних коштів, ж наслідок, відсутність основних джерел життєдіяльності. Отже, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.
З урахуванням інформації, наведеної у формі статистичної звітності N 1П-НПП, було проведено аналіз структури виробництва продукції для визначення тієї продукції, яка становить найбільшу частку у виробництві. За результатами аналізу заповнюється таблиця 20 «Аналіз структури виробництва продукції».
Аналіз витрат на виробництво
№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків 1Матеріальні витрати230--- --2Витрати на оплату праці2406258 ---3Відрахування на соціальні заходи250320----4Амортизація26000----5Інші операційні витрати270762392----6Разом2808280100----
Аналіз формування фінансового результату від операційної діяльності
№ з/пПоказникКод рядка форми №2На кінець 2018 р.На кінець 2020 р.Відхилення тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків 1Валовий прибуток (збиток)2090 або 209500 2Інші операційні доходи (витрати)2120-2180304-84----3Адміністративні витрати2130-667184----4Витрати на збут215000----5Фінансові результати від операційної діяльності2190 (2195)-363100
В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. гри. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн. та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн. Витрати на виробництво склали 8280 тис. грн.
Матеріальні витрати за 2018 рік відсутні.
Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат за результатами 2018 року складають інші операційні витрати. До інших операційних витрат включається вартість робіт, послуг сторонніх підприємств пов`язаних з діяльністю підприємства (наприклад, оплата послуг банку, електроенергії, субпідряду, тощо), знецінення запасів, псування цінностей, списання та уцінки реалізація оборотних активів, сума фінансових санкцій тощо.
Інші операційні витрати боржника на кінець 2018 року складають 92% від загального обсягу витрат на виробництва.
Нестача прибутку та надмірні операційні та фінансові витрати призвели збиткової діяльності Товариства.
З огляду на те, що форма № 3-ПВ «Звіт про використання робочого часу» та форма № 1-ПВ «Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» відсутні, не вбачається можливим здійснити аналіз використання трудових ресурсів за зазначений період.
У зв`язку з тим, що в органах статистики відсутня звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за формою № 1 - інвестиції та формою № 1 - інновації, відсутня можливість здійснити аналіз інвестицій та інновацій та об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення Підприємства.
4.6. Структура довгострокових та поточних фінансових інвестицій.
За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», визначити структуру довгострокових та поточних фінансових інвестицій не вбачається за можливе.
4.7. Відомості про майно (майнові права боржника) згідно з результатами інвентаризації.
Відомості щодо майна (майнових прав), яким володіє ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», були встановлені в результаті проведеної роботи розпорядником майна та ліквідатором Боржника. Як зазначалося раніше, керівництво ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавало ні розпоряднику майна ні ліквідатору документи щодо майна (майнових прав) підприємства. Детальна інформація щодо виявленого майна (майнових прав) ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» зазначена в пунктах 4.8. - 4.12. плану санації та відповідних додатках
4.8. Перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками.
Повний перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі Боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками встановити наразі не вбачається за можливим з огляду на той факт, що відповідні документи та інформація розпоряднику майна та ліквідатору ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавалися. За результатами проведеної роботи було встановлено, що Боржнику належать 118 вагонів (додаток № 2), 68 автомобілів (додаток № 3), але фактичне місцезнаходження наразі не встановлено. Також було встановлено, що на праві власності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» належить торгівельна марка «Алчевськкокс».
4.9. Перелік нерухомого майна, яке обліковується на балансі у розрізі підрозділів боржника з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими, технічними та будівельними показниками.
Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 74 об`єкта нерухомого майна (додаток № 4). З інформації, яка надана Державною архітектурно-будівельною інспекцією України встановлено, що Боржник володіє 21 об`єктом (Додаток № 5). За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» 56 об`єктів (Додаток № 6). Доступ до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій це нерухоме майно знаходиться, країною-агресором російською федерацією.
4.10. Інформацію про наявність земельних ділянок, які належать на праві власності або на праві користування.
Згідно з інформацією Головного управління Держгеокадастру у Луганській області ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» орендує 4 земельні ділянки (Додаток № 7). Доступ до земельних ділянок, які орендує ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій ці земельні ділянки знаходиться, країною-агресором російською федерацією.
4.11. Перелік державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного (складеного) капіталу (фонду) товариства, але залишилось на його балансі (перелік об`єктів, вартість, пропозиції щодо подальшого використання, затверджені за місце керівником органу приватизації за місцезнаходженням балансоутримувача такого майна).
Згідно з інформацією Регіонального відділення Фонду держаного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях на балансі ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» перебуває 56 об`єктів державного майна, які не увійшли до статутного капіталу у процесі приватизації (Додаток № 6).
4.12. Перелік об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (житло, гуртожитки тощо).
Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 59 об`єктів об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (додаток № 4).
V. Заходи з відновлення платоспроможності
В преамбулі Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Системний аналіз преамбули Кодексу України з процедур банкрутства та інших його положень, практики Верховного Суду свідчить, що основним принципом та завданням банкрутного законодавства є відновлення платоспроможності Боржника та збереження його як суб`єкта господарської діяльності, як складової частини економіки України.
Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника (частина 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до пункту 42 Закону України № 2971-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» (набув чинності 15.04.2023 р.) статтю 58 Кодексу України з процедур банкрутства доповнено частиною другою такого змісту: « 2. За клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього. Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу. У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням».
Відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:
- реструктуризація підприємства;
- перепрофілювання виробництва;
- закриття нерентабельних виробництв;
- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;
- виконання зобов`язання боржника третіми особами;
- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;
- ліквідація дебіторської заборгованості;
- реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;
- продаж частини майна боржника;
- виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;
- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;
- звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;
- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;
- одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;
- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
В січні 2023 від EVOR CONSULTING OU на адресу ліквідатора ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» надійшла пропозиція взяти участь в санації підприємства. Ліквідатором спільно з потенційним Інвестором опрацьовані можливі шляхи відновлення платоспроможності Боржника та за його результатами складено наступний План.
1. Погашення вимог кредиторів 1-3 черги.
Згідно з Реєстром вимог кредиторів (копія якого додана до Плану санації) розмір вимог кредиторів 1-3 черги є наступним:
вимоги 1 черги - 61 800,00 грн.,
вимоги 2 черги - 8 080 885,57 грн.,
вимоги 3 черги - 19 942,20 грн.
До реєстру вимог кредиторів включено вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області в наступному розмірі: 1 черга 4540,00 грн, 2 черга 8053898,76 грн.
Слід зазначити, що згідно з пунктом 1 та пунктом 2 Порядку капіталізації платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації страхувальників, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 4 грудня 2019 № 986 відповідно до цього Порядку здійснюється капіталізація платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації (зокрема у зв`язку з банкрутством) страхувальника (далі - платежі) для задоволення вимог, що виникли із його зобов`язань внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю застрахованим особам.
Зважаючи на той факт, що планується відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» право Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області щодо капіталізації платежів у випадку ліквідації страхувальника, припиняється, а Реєстр вимог кредиторів підлягає коригуванню шляхом виключення з Реєстру вимог цього Кредитора та в разі затвердження плану санації буде наступним: вимоги 1 черги - 57340,00 грн, вимоги 2 черги - 26986,81 грн, вимоги 3 черги - 19942,20 грн.
Відповідно, реєстр вимог кредиторів, у разі затвердження плану санації, буде сформовано наступним чином:
№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001 26 556 579 969,5842Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2й поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001 15 136 317 912,5143Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 11 1 355 597 720,724 забезпечені 4 540,00 114Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп»Ідентифікаційний код 35634872 Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38Б, кімн. 123 правом голосу4 540,001 497 396,8045Головне управління ДПС у Луганській областіІдентифікаційний код ВП 44082150 Місцезнаходження: 93401, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 723 правом голосу4 540,001 4 540,001 26 986,812 19 942,2036Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській областіІдентифікаційний код 21782461 Місцезнаходження: 93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 93 правом голосу4 540,001 4 540,001 28 369 709,444 4 541 619,424 ВСЬОГО:51 257 649 280,86 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)
Погашення вимог 1-3 черги планується в строки, визначені розділом VI. ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ за рахунок коштів, які отримані в результаті санаційних заходів. В разі, якщо коштів, отриманих в результаті санаційних заходів буде не достатнього для погашення вимог 1-3 черги, відповідні погашення здійснюються за рахунок грошових коштів Інвестора.
2. Погашення вимог кредиторів 4 черги та вимог заставного кредитора.
Згідно з Реєстром вимог кредиторів (копія якого додана до Плану санації) розмір вимог кредиторів 4 черги складає 51257545011,85 грн, розмір вимог забезпеченого кредитора становить 1 355 597 720,72 грн.
Погашення вимог 4 черги планується після отримання фактичного доступу до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та в разі можливості (доцільності) відновлення виробництва та запуску виробничих потужностей буде здійснено з застосуванням процедури збільшення статутного капіталу боржника шляхом переведення грошових зобов`язань в акції товариства через розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості заздалегідь визначеному колу осіб (Інвестору)
Розмір, на який необхідно буде збільшити статутний капітал, буде визначатися за наступною формулою:
ВЄМК - ВІ = СК
ВЄМК - ринкова вартість Єдиного майнового комплексу ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», яка визначається станом на момент отримання фактичного доступу до цього комплексу;
ВІ - витрати інвестора, які були понесені під час виконання Плану санації.
Інвестор після сплати вартості акцій додаткової емісії отримує право власності на ці акції.
Грошові кошти, які отримані від Інвестора за акції додаткової емісії розподіляються наступним чином:
- заставний кредитор отримує грошові кошти, які відповідають ринковій вартості іпотечного майна за мінусом пропорційного розміру витрат Інвестора, який відповідає відсотку вартості іпотечного майна до вартості Єдиного майнового комплексу. В разі, якщо ринкова вартість іпотечного майна перевищує розмір заставних вимог, надлишок розподіляється між кредиторами, вимоги які включені до 4 черги. В разі, якщо ринкова вартість іпотечного майна є меншою за розмір заставних вимог, то різниця між ринковою вартістю іпотечного майна та вимогами заставного кредитора погашається в порядку, який передбачений для погашення вимог кредиторів 4 черги. Вимоги заставного кредитора погашаються протягом 30 діб з моменту отримання грошових коштів від Інвестора;
- кредитори 4 черги отримують грошові кошти, отримані від Інвестора за акції додаткової емісії в сумі пропорційній їх вимогам протягом 60 діб з моменту їх отримання.
В разі, якщо під час реалізації заходів, передбачених планом санації матиме місце надходження грошових коштів вони можуть бути за рішенням комітету кредиторів направлені на дострокове погашення вимог кредиторів 4 черги.
3. Санаційні заходи, які не залежать від моменту отримання фактичного доступу до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
- розшук та реалізація вагонів, які належать Боржнику;
- розшук та реалізація автомобілів, які належать Боржнику;
- проведення роботи, пов`язаної зі стягненням заборгованості з Боржників ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» перелік яких наведено в пункті 4.4. Плану санації. В разі, якщо комітетом така робота на певному етапі буде визнана недоцільною - продаж права вимоги.
4. Порядок сплати витрат, які пов`язані з виконанням плану санації.
До витрат, які пов`язані з виконанням плану санації відносяться:
- основна винагорода керуючого санацією в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод;
- додаткова винагорода керуючого санацією ПАТ «Алчевський коксохімічний завод;
- компенсація витрат керуючого санацією (оренда офісу, витрати на поштові відправлення, витрати на канцелярські приладдя тощо);
- витрати, пов`язані з залученням спеціалістів для виконання окремих робіт на підставі цивільних правочинів за погодженням з комітетом кредиторів;
- інші витрати, які погоджені комітетом кредиторів.
Джерелами фінансування витрат, які пов`язані з виконанням плану санації, є грошові кошти, які надходять на санаційний рахунок ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за результатом реалізації санаційних заходів, визначених в пункті 3 цього Розділу.
В разі, якщо грошових коштів, які надходять на санаційний рахунок ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за результатом реалізації санаційних заходів, недостатньо для покриття витрат, які пов`язані з виконанням плану санації, такі витрати виплачуються Інвестором.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.
З огляду на встановлені Кодексом України з процедур банкрутства строки ліквідаційної процедури, виявлені активи Боржника, знаходження виробничих потужностей на окупованій території та відсутність інформації щодо їх поточного стану в разі перебування ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в ліквідаційній процедурі орієнтовне погашення
ЧергаРозмір вимогПрогноз погашення161 800,00 грн.100 %28 080 885,57 грн.погашення не можливо319 942,20 грн.погашення не можливо451 257 545 011,85 грн.погашення не можливоЗаставні1 355 597 720,72 грн.погашення не можливо
З огляду на зазначене, є очевидним, що розмір задоволених вимог кредиторів, починаючи з 2 черги, в процедурі буде більшим, ніж в випадку ліквідаційної процедури.
VІ. Погашення вимог кредиторів
1) Перша черга задоволення вимог кредиторів: строк погашення до 01.06.2023 у розмірі 57340,00 грн (100%). Джерела погашення: грошові кошти отримані в результаті реалізації заходів, передбачених планом санації або за рахунок грошових коштів інвестора.
2) Друга черга задоволення вимог кредиторів: строк погашення до 01.07.2023 у розмірі 26986,81 грн (100%). Джерела погашення: грошові кошти отримані в результаті реалізації заходів, передбачених планом санації або за рахунок грошових коштів інвестора.
3) Третя черга задоволення вимог кредиторів: строк погашення до 01.08.2023 у розмірі 19942,20 грн (100%). Джерела погашення: грошові кошти отримані в результаті реалізації заходів, передбачених планом санації або за рахунок грошових коштів інвестора.
4) Четверта черга задоволення вимог кредиторів: протягом 60 діб з моменту отримання грошових коштів від Інвестора, які сплачуються за додаткову емісію акцій, але на раніше звільнення тимчасово окупованих територій та відновлення контролю органів державної влади України. В розмірі, який визначено в розділі V Плану санації. Грошові кошти, отримані від Інвестора, сплачені за додаткову емісію акцій.
5) Заставні вимоги: протягом 30 діб з моменту отримання грошових коштів від Інвестора, які сплачуються за додаткову емісію акцій, але на раніше звільнення тимчасово окупованих територій та відновлення контролю органів державної влади України. В розмірі, який визначено в розділі V Плану санації. Грошові кошти, отримані від Інвестора, сплачені за додаткову емісію акцій.
VII. Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці
Відсутня інформація, що діяльність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» пов`язана з державною таємницею. Реалізація цього Плану санації також не пов`язана з державною таємницею.
VIII. Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації
Виходячи з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, процедура санації є по своїй суті пріоритетною судовою процедурою, в якій вирішуються головні завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта із задоволенням вимог кредиторів. Отже, проведення розрахунків з кредиторами в процедурі санації направлене на досягнення основної мети даної процедури банкрутства - проведення розрахунків з кредиторами з відновленням платоспроможності боржника, а тому відповідає законодавству про банкрутство.
Санаційні заходи дозволять поновити ліквідність й платоспроможність підприємства, ліквідувати всі види заборгованості, поліпшити структуру оборотного капіталу.
Виконання плану санації дозволить ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» погасити вимоги кредиторів, відновити його платоспроможність, поліпшити фінансовий стан та, за певних умов, відновити та запустити виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» і в подальшому здійснювати господарську діяльність.
Наслідками проведення санації повинно бути:
- збереження підприємства, як єдиного майнового комплексу;
- запуск і стабільна робота виробництва і технологічного процесу;
- створення робочих місць та забезпечення своєчасних розрахунків з працівниками підприємства;
- зниження соціальної напруженості в регіоні;
- поповнення Державного бюджету України;
- зменшення фінансового навантаження на кредиторів щодо витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури.
IX. Строк відновлення платоспроможності боржника
За умови успішної реалізації Плану санації приблизний строк відновлення платоспроможності Боржника п`ять років з моменту затвердження плану санації.
X. Прикінцеві положення (умови та порядок внесення змін до плану санації тощо)
Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедури банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедури банкрутства встановлено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.
Відповідно до частини 12 статті 57 Кодексу України з процедури банкрутства, продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.
З огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства у випадку необхідності внесення змін до плану санації перед кредиторами буде ініційовано питання про їх схвалення для наступного затвердження господарським судом в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».
До Плану санації надані додатки:
1) Копія реєстру вимог кредиторів станом на 30.03.2023;
2) Копія листа Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» від 03.02.2021 № 59/197 з додатком;
3) Копія листа РСЦ ГСЦ МВС в Луганській області від 19.02.2021 № 31/12/1-399 з додатком;
4) Копія інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 22.01.2021 № 241405161;
5) Копія листа Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 02.02.2021 № 40-304-107/21;
6) Копія листа Управління забезпечення реалізації повноважень у Луганській області РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 29.01.2021 № 08-13-01- 00201 з додатком;
7) Копія листа Головного управління Держгеокадастру у Луганській області від 15.02.2021 № 33-12-0.2-1213/2-21.
20.04.2023 також відбулось засідання комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 з таким порядком денним:
1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ».
2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».
4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - санації.
5. Розгляд та затвердження звіту ліквідатора ПАТ «АКХЗ» про свою діяльність.
6. Розгляд та затвердження звіту ліквідатора ПАТ «АКХЗ» про нарахування винагороди та відшкодування понесених витрат за підсумком процедури ліквідації.
З огляду на те, що зборами кредиторів 20.04.2023 вже були прийняті рішення щодо 1-4 питань вищевказаного порядку денного, на засіданні комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 були прийняті рішення, оформлені протоколом №20/04/23-КК від 20.04.2023 щодо двох останніх питань:
1. Затвердити звіт ліквідатора Марченка Р.В. про свою діяльність у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», визнати роботу Марченка Р.В. задовільною.
2. Схвалити (затвердити) звіт ліквідатора про нарахування виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» (т.14, а.с.31-37).
27.04.2023 до відділу документального забезпечення суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
28.04.2023 до відділу документального забезпечення суду від представника кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвоката Колесника О.І. надійшло клопотання від 20.04.2023 №б/н, в якому заявник просить затвердити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Марченку Р.В. у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
01.05.2023 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов звіт від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить затвердити звіт за період 09.07.2021 по 20.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ».
Як зазначено у звіті розмір нарахованої грошової винагороди становить 3286930,71 грн та включає:
1.Розмір основної грошової винагороди у сумі 2621665,43 грн, нарахованої на підставі ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника та погодженої комітетом кредиторів протоколом № 24/02/23-КК від 24.02.2023.
24.02.2023 комітет кредиторів встановив розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Марченку Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень та вирішив здійснити перерахування основної грошової винагороди за період з дати призначення (09.07.2021), зважаючи на розмір 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
Середньомісячна заробітна плата керівника боржника визначалася на підставі останніх відомостей (таблиця №6) про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованим особам ПАТ «АКХЗ», які були подані боржником до податкових органів:
1.За лютий 2017 року сума нарахованої заробітної плати директора ПАТ «АКХЗ» складала 120000,00 грн;
2.За березень 2017 року 121599,26 грн.
3.За квітень 2017 року 120000,00 грн.
4.За травень 2017 року 118390,23 грн.
5.За червень 2017 року 107924,53 грн.
6.За липень 2017 року 120000,00 грн.
7.За серпень 2017 року 123885,72 грн.
8.За вересень 2017 року 120000,00 грн.
9.За жовтень 2017 року 120000,00 грн.
10.За листопад 2017 року 130421,56 грн.
11.За грудень 2017 року 146000,00 грн.
12.За січень 2018 року 120000,00 грн.
Всього: 1468221,30 грн.
Середня заробітна плата: 122351,76 грн.
Нарахування основної грошової винагороди складає в загальному розмірі 2621665,43 грн, а саме: за період з 09.07.2021 по 31.07.2021 (16 днів) розмір винагороди склав 88984,00 грн, за період з 01.08.2021 по 31.03.2023 розмір винагороди склав по кожному місяцю окремо 122351,76 грн, за період з 01.04.2023 по 20.04.2023 (14 днів) розмір винагороди склав 85646,23 грн.
2. Розмір додаткової грошової винагороди у сумі 665265,28 грн, нарахованої на підставі ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб.
Право додаткової винагороди арбітражний керуючий обґрунтовує надходженням на рахунок Боржника 09.01.2023, 10.02.2023, 10.03.2023 та 12.04.2023 грошових коштів рівними платежами у розмірі по 3326326,38 грн кожен, в якості добровільного погашення заборгованості з боку ПАТ «Запоріжсталь» за рішенням Господарського суду Луганської області від 28.09.2016 у справі №908/1858/16, що підтверджується випискою по ліквідаційному рахунку Боржника.
Отже, розмір додаткової грошової винагороди склав 166316,32 (3326326,38 х 5 %) з кожного платежу.
Розмір витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 склав 4693221,86 грн (поштові відправлення, сплата судового збору, кур`єрські послуги, сплата банківських послуг, послуги залучених спеціалістів та спеціалізованих організацій тощо).
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В. надані копії «Таблиця 6. Відомості про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованих осіб ПАТ «АКХЗ» за звітні місяці з лютого 2017 року по січень 2018 року (т.14, а.с.71-117).
Також ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В. надано копію виписки по ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» за період з 06.01.2023 по 12.04.2023, з якої вбачається, що на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» загальна сума 13676569,56 грн, а саме:
1) 09.01.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь»:
- сума 2481,00 грн оплата судового збору за подання апеляційної скарги на виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 справа №908/1858/16, без ПДВ;
- сума 3693109,44 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
2) 10.02.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» сума 3326326,37 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
3) 16.02.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» сума 2000,00 грн оплата витрат на професійну правничу допомогу згідно з додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.01.2023 у справ №908/1858/16, без ПДВ.
4) 10.03.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» сума 3326326,37 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
5) 12.04.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» сума 3326326,38 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16 (т.14, а.с.118,119).
Ліквідатор надав копії договорів, а саме:
1) Договір про надання юридичних послуг від 18.10.2021 укладений між фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Ігоровичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець зобов`язується надати усні та письмові консультації з правових питань щодо застосувань норм діючого законодавства (далі «Юридичні послуги») відповідно до завдань Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Юридичні послуги, при цьому завдання можуть бути отриманні Виконавцем як усно, так і письмово (т.14, а.с.120,121).
Згідно з п. 5.1 Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, визначаються Актами приймання-передачі наданих послуг, погоджених і підписаних Сторонами, виходячи з фактично наданих послуг.
Замовник зобов`язується сплачувати Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 360 днів з моменту підписання Сторонами Акту(ів) наданих послуг (п. 5.2 Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021).
У п. 5.3 Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 сторони визначили, що Замовник може здійснювати авансування Юридичних послуг Виконавця за попередньою домовленістю Сторін.
22.07.2022 між фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Ігоровичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 про наступне:
1. Виконавець зобов`язаний надати Замовнику юридичні послуги, пов`язані з виконанням Замовником повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ», зокрема, але не виключно:
1.1. Підготовка проектів документів, в тому числі, але не виключно, заяв, клопотань, звітів, пояснень, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ»;
1.2. Підготовка запитів до державних органів та третіх осіб, підготовка інших документів, необхідних арбітражному керуючому для належного виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ»;
1.3. Підготовка клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі №908/1858/16;
1.4. Підготовка апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, відповіді на відзив на апеляційну скаргу, заперечень у справі № 908/1858/16, у випадку оскарження відповідного судового рішення;
1.5. Підготовка клопотань, заяв, пояснень у процесі розгляду клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі №908/1858/16;
1.6. Опрацювання відповідей на запити арбітражного керуючого від державних органів та третіх осіб;
1.7. Ведення переговорів, як в усній, так і в письмовій формі, з учасниками справи, помічником судді, секретарем судового засідання;
1.8. Робота з Єдиним державним реєстром судових рішень, моніторинг актуальних відомостей щодо розгляду судової справи;
1.9. Робота з Єдиним державним реєстром судових рішень, пошук і аналіз судової практики за запитами арбітражного керуючого.
2. Сторони погодили, що вартість послуг, які надаються згідно з пунктом 1 цієї Додаткової угоди №1 буде становити 118500,00 грн без ПДВ (т.14, а.с.122).
08.09.2022 між фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Ігоровичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт № 1 здачі-приймання виконаних робіт про наступне:
Виконавець надав юридичні послуги, пов`язані з виконанням Замовником повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ», згідно з Додатковою угодою № 1 від 22.07.2022 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021.
Вартість наданих послуг складає 118500,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 118500,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно, в повному обсязі та їх вартість оплачена.
Замовник не має до Виконавця жодних претензій (т.14, а.с.123).
У Додатку до Акту №1 від 08.09.2022 у період з 22.07.2022 по 07.09.2022 зазначено опис виконаних робіт, а саме:
- аналіз документів з метою підготовки клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі №908/1858/16 - 08.08.2022 6,1 год.;
- пошук та опрацювання судової практики щодо можливості подання клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу ліквідатором у справі про банкрутство - 10.08.2022 2,6 год.;
- підготовка інформаційного запиту до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Луганській Області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо пред`явлення судового наказу від 01.12.2016, що виданий у справі № 908/1858/16 до примусового виконання - 10.08.2022 0,5 год.;
- підготовка інформаційного запиту до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південно-Східного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо пред`явлення судового наказу від 01.12.2016, що виданий у справі № 908/1858/16 до примусового виконання - 10.08.2022 0,4 год.;
- підготовка інформаційного запиту до Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо пред`явлення судового наказу від 01.12.2016, що виданий у справі № 908/1858/16 до примусового виконання - 10.08.2022 0,4 год.;
- підготовка інформаційного запиту до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби щодо пред`явлення судового наказу від 01.12.2016, що виданий у справі № 908/1858/16 до примусового виконання - 10.08.2022 0,3 год.;
- підготовка клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі №908/1858/16 (частково) - 11.08.2022 7,2 год.;
- підготовка клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення Виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 (частково) - 12.08.2022 4,8 год.;
- пошук та опрацювання актуальної судової практики з метою підготовки клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі №908/1858/16 - 12.08.2022 3,8 год.;
- підготовка клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення Виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 (завершення) - 15.08.2022 6,1 год.;
- доопрацювання клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 - 16.08.2022 2,1 год.;
- обговорювання з ліквідатором ПАТ «АКХЗ» питань, пов`язаних з підготовкою та подачею клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення Виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 - 16.08.2022 0,5 год.;
- підготовка клопотання про участь в судовому засіданні, призначеному на 15.09.2022 у справі №908/1858/16 - 29.08.2022 0,6 год.;
- аналіз заперечень ПАТ «Запорізькій металургійний комбінат «Запоріжсталь» на клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 - 06.09.2022 0,8 год.;
- обговорення позиції ПАТ «Запорізькій металургійний комбінат «Запоріжсталь» висловлених у запереченнях на клопотання про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документу до виконання та видачу дублікату наказу у справі № 908/1858/16 - 06.09.2022 0,4 год.;
- підготовка апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1868/16 (часткове) - 06.09.2022 5,5 год.;
- пошук та опрацювання судової практики з метою підсилення правової позиції в апеляційній скарзі на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1858/16 - 06.09.2022 2,8 год.;
- підготовка апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1858/16 (завершення) - 07.09.2022 6,2 год.;
- обговорення з ліквідатором ПАТ «АКХЗ» правової позиції в апеляційній скарзі на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1858/16 - 07.09.2022 0,7 год.
Всього: 51,8 годин (т.14, а.с.125,126).
22.12.2022 між фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Ігоровичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021 про наступне:
1. Виконавець зобов`язаний надати Замовнику юридичні послуги, пов`язані з виконанням Замовником повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ», зокрема, але не виключно:
1.1. підготовка проектів документів, в процесі касаційного оскарження ухвали Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі № 913/720/20, якою визнані кредиторські вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області у розмірі 22345794,70 грн;
1.2. підготовка касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі № 913/720/20;
1.3. підготовка відповіді на відзив на касаційну скаргу, заперечень у справі №913/720/20, інших заяв та клопотань, з питань, що виникатимуть під час касаційного перегляду ухвали Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022;
1.4. робота з Єдиним державним реєстром судових рішень, моніторинг актуальних відомостей щодо розгляду судової справи;
1.5. робота з Єдиним державним реєстром судових рішень, пошук і аналіз судової практики за запитами арбітражного керуючого.
2. Сторони погодили, що вартість послуг, які надаються згідно з пунктом 1 цієї Додаткової угоди №2 буде становити 150000,00 грн без ПДВ (т.14, а.с.127).
27.01.2023 між фізичною особою-підприємцем Куликом Олегом Ігоровичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт № 2 здачі-приймання виконаних робіт про наступне:
Виконавець надав юридичні послуги, пов`язані з виконанням Замовником повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ», згідно з Додатковою угодою № 2 від 22.2.2022 до Договору про надання юридичних послуг від 18.10.2021.
Вартість наданих послуг складає 150000,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 150000,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно, в повному обсязі та їх вартість оплачена.
Замовник не має до Виконавця жодних претензій (т.14, а.с.128).
У Додатку до Акту №2 від 27.01.2023 у період з 23.12.2022 по 26.01.2023 зазначено опис виконаних робіт:
- аналіз документів з метою підготовки проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (частково) 23.12.2022 3,6 год.;
- аналіз документів з метою підготовки проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (частково) 26.12.2022 3,1 год.;
- аналіз документів з метою підготовки проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (завершення) 29.12.2022 2,9 год.;
- пошук та опрацювання судової практики для підготування проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області 05.01.2023 4,4 год.;
- підготовка проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (частково) 09.01.2023 5,6 год.;
- підготовка проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (частково) 11.01.2023 2,9 год.;
- підготовка проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (частково) 12.01.2023 3,7 год.;
- обговорення з Замовником питань, що виникають при підготовці проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області 16.01.2023 0,9 год.;
- підготовка проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (завершення) 23.01.2023 2,1 год.;
- обговорення з Замовником питань щодо необхідності доопрацювання проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області 26.01.2023 0,6 год.;
- доопрацювання проекту касаційної скарги на ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 у справі №913/720/20 щодо вимог Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області 26.01.2023 1,3 год.
Всього: 31,3 годин (т.14, а.с.129,130).
2) Договір про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 укладений між фізичною особою-підприємцем Орєщенко Наталією Петрівною, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романом Вікторовичем, як Замовником, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець зобов`язується надати консультаційні послуги з питань ефективності фінансових, організаційних, кадрових та управлінських рішень в межах діяльності та розвитку господарської діяльності Замовника (далі «Послуги») відповідно до завдань Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Послуги, при цьому завдання можуть бути отриманні Виконавцем як усно, так і письмово (т.14, а.с.131-133).
Згідно з п. 1.2 Договору про надання інофрмаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 під Послугами слід розуміти надання Виконавцем консультацій Замовнику щодо:
1.2.1. удосконалення ведення бухгалтерського обліку та складання звітності за національними стандартами бухгалтерського обліку;
1.2.2. виявлення та оцінки можливих податкових ризиків та їх наслідків, способів врегулювання виявлених ризиків;
1.2.3. поточних питань в сфері оподаткування.
Форма надання Послуг письмові або усні консультації, у тому числі консультації, які передбачають їх надання на електронних носіях інформації (електронні накопичувачі USB тощо) (п.1.1 Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021).
Згідно з п. 5.1 Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, визначається виходячи зі складності завдань, обсягів наданих послуг та зазначається в Акті приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін.
Замовник зобов`язується сплатити Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 30 календарних днів після підписання Сторонами Акту(ів) приймання-передачі наданих послуг (п. 5.2 Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021).
22.07.2022 між фізичною особою-підприємцем Орєщенко Наталією Петрівною (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про надання інформаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 про наступне:
1. Виконавець зобов`язаний надати Замовнику усні та письмові консультації з питань ефективності фінансових, організаційних, кадрових та управлінських рішень в межах діяльності та розвитку господарської діяльності Замовника в якості ліквідатора ПАТ «АКХЗ», зокрема, але не виключно:
1.1. усні та письмові консультації з питань порядку повернення з бюджету помилково та/або надміру сплачених сум грошового зобов`язання та пені ПАТ «АКХЗ»;
1.2. усні та письмові консультації з питань розробки механізму повернення з бюджету до складу ліквідаційної маси надміру сплачених сум податків та платежів ПАТ «АКХЗ»;
1.3. усні та письмові консультації з питань повернення з бюджету до складу ліквідаційної маси переплат ПАТ «АКХЗ» з податку на прибуток підприємств, земельного податку з юридичних осіб, орендної плати з юридичних осіб, надходжень від розміщення відходів у спеціально відведених для цього місцях чи на об`єктах, крім розміщення окремих видів відходів як вторинної сировини;
1.4. усні та письмові консультації з питань підготовки інформаційних запитів до податкових органів з метою повернення з бюджету до складу ліквідаційної маси надміру сплачених сум податків та платежів ПАТ «АКХЗ»;
1.5. усні та письмові консультації з інших питань податкового законодавства.
2. Сторони погодили, що вартість послуг, які надаються згідно з пунктом 1 цієї Додаткової угоди №1 буде становити 59500,00 грн без ПДВ (т.14, а.с.134,135).
08.09.2022 між фізичною особою-підприємцем Орєщенко Наталією Петрівною (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих послуг про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Додаткової угоди № 1 від 22.07.2022 до Договору про надання інофрмаційно-консультаційних послуг від 01.12.2021 Виконавцем надані усні та письмові консультації з питань ефективності фінансових, організаційних, кадрових та управлінських рішень в межах діяльності Замовника в якості ліквідатора ПАТ «АКХЗ».
Загальна вартість наданих послуг склала 59500,00 грн без ПДВ.
Результати робіт, викладених у цьому Акті, були передані Замовнику на електронних носіях (USB, тощо) та в усній формі (по телефону та під час зустрічей).
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що претензій по об`єму, якості та строкам наданих послуг не має (т.14, а.с.136).
3) Договір про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 укладений між фізичною особою-підприємцем Білекою Максимом Анатолійовичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, відповідно до умов п. 1.1 цього Договору Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги щодо консультування з правових питань та представництва інтересів (далі «Юридичні послуги») відповідно до завдань Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Юридичні послуги, при цьому завдання можуть бути отриманні Виконавцем як усно, так і письмово (т.14, а.с.137-140).
Відповідно до пункту 1.2 Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 під Юридичними послугами слід розуміти надання Виконавцем консультацій юридичного характеру, комплексних послуг, а також представництво інтересів Замовника з питань, пов`язаних із справою №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», у тому числі, але не обмежуючись:
1.2.1. представляти інтереси Замовника у всіх без винятку установах, підприємствах та організаціях, незалежно від їх форми власності та підпорядкування, у тому числі в органах державної влади та управління, міністерствах, відомствах, їх структурних підрозділах, органах Міністерства юстиції України будь-яких рівнів, у Департаменті державної реєстрації України та його управліннях, структурних підрозділах, перед будь-якими державними реєстраторами, в органах державної виконавчої служби, в органах нотаріату в органах внутрішніх справ України, в органах прокуратури, в інших правоохоронних органах України, у будь-яких банківських та фінансових установах, в органах місцевої влади та органах місцевого самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої компетенції, фондах, інспекціях, адміністраціях, комісіях та комітетах, у АТ «Укрпошта», будь-яких відділеннях АТ «Укрпошта», перед будь-якими службовими та посадовими особами, у інших операторів поштового чи кур`єрського зв`язку, на зборах кредиторів, засіданнях комітету кредиторів у порядку, передбаченому Кодексом України з процедури банкрутства, з будь-яких питань пов`язаних із справою №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», або іншими справами, які розглядаються та/або можуть розглядатися в межах справи №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», а також будь-яких інших справ, учасником яких є та/або може бути Замовник, з усіх питань, пов`язаних з підготовкою, аналізом, поданням чи отриманням будь-яких документів;
1.2.2. подавати, відповідати засобами поштового чи кур`єрського зв`язку будь-які заяви, позовні заяви, звернення, претензії, пояснення, клопотання, скарги, заперечення та будь-які інші документи, отримувати накази, виконавчі листи та будь-які інші документи, робити з них копії і витяги, сплачувати судові збори та будь-які інші платежі, пов`язані з виконанням обов`язків за цим Договором;
1.2.3. представляти інтереси Замовника в усіх банківських установах України з питань розпорядження, користування, відкриття, закриття, пролонгації, будь-якими рахунками (в національній або іноземній валюті), відкритими на ім`я Замовника, з правом отримання грошей в касі банку чи ініціювання перерахування наявних на рахунку коштів на будь-який визначений Замовником банківський рахунок, з правом підписання будь-яких необхідних для цього документів;
1.2.4. подавати в будь-які органи, підприємства, установи, організації, чи до фізичних осіб, скарги, клопотання, документи; надавати свої пояснення перед цими органами; одержувати необхідні довідки/документи та іншу інформацію у будь-яких державних або недержавних органах, установах, організаціях;
1.2.5. виконувати усні чи письмові завдання Замовника, які пов`язані із предметом цього Договору.
Згідно з п. 5.1 Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 55000,00 грн на місяць.
Після підписання Сторонами Акту(ів) приймання-передачі наданих юридичних послуг Замовник зобов`язується сплатити Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 30 робочих днів, але не раніше погодження цього Договору та Акту(ів) приймання-передачі наданих юридичних послуг комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ» (п. 5.2 Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021).
10.01.2023 між фізичною особою-підприємцем Білекою Максимом Анатолійовичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника за період з 15.07.2021 по 16.01.2023 включно, у тому числі, але не виключено, здійснено представництво інтересів Замовника в установах, підприємствах та організаціях, у тому числі в органах державної влади та управління, міністерствах, відомствах, їх структурних підрозділах, органах Міністерства юстиції України, у Департаменті державної реєстрації України, в органах Державної виконавчої служби, в органах нотаріату в органах внутрішніх справ України, у тому числі, але не виключно, з питань, пов`язаних з поверненням та/або з`ясуванням місцезнаходження майна ПАТ «АКХЗ», яке може бути включено до ліквідаційної маси, в банківських та фінансових установах з питань оплати судових зборів та інших платежів, у відділеннях АТ «Укрпошта» з питань подання та отримання документів, пов`язаних із розглядом судових справ №913/720/20, №905/20/16 та №908/1858/16, за дорученням Замовника здійснено підготовку заяв, пояснень, клопотань, скарг, заперечень та інших документів, пов`язаних із судовою справою №913/720/20, у тому числі, але не виключно, протоколів комітету кредиторів тощо, здійснено правовий аналіз вимог кредиторів та за результатом розгляду надано рекомендації й консультації Замовнику щодо їх визнання та/або невизнання; надані практичні рекомендації з питань, пов`язаних із розглядом судових справ №913/720/20, №905/20/16 та №908/1858/16.
Загальна кількість місяців, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 склала 18 (вісімнадцять) місяців, Загальна вартість робіт (послуг) становить 990000,00 грн без ПДВ.
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що претензій по об`єму, якості та строкам надання послуг не має (т.14, а.с.141).
12.04.2023 між фізичною особою-підприємцем Білекою Максимом Анатолійовичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 Виконавцем були надані усні та письмові консультації з правових питань, здійснено представництво інтересів Замовника, у тому числі, але не виключено: здійснено представництво інтересів Замовника в установах, підприємствах та організаціях, у тому числі в органах державної влади та управління, міністерствах, відомствах, їх структурних підрозділах, органах Міністерства юстиції України, у Департаменті державної реєстрації України, в органах Державної виконавчої служби, в органах нотаріату, в органах внутрішніх справ України, АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» у тому числі, але не виключено, з питань, пов`язаних з поверненням та/або з`ясуванням місцезнаходження майна ПАТ «АКХЗ», яке може бути включено до ліквідаційної маси, в банківських та фінансових установах з питань оплати судових зборів та інших платежів, у відділеннях АТ «Укрпошта» з питань подання та отримання документів, пов`язаних із розглядом судових справ №913/720/20, за дорученням Замовника здійснено підготовку заяв, пояснень, клопотань, скарг, заперечень та інших документів, пов`язаних із судовою справою №913/720/20, у тому числі, але не виключно, протоколів комітету кредиторів тощо; надані практичні рекомендації з питань, пов`язаних із розглядом судових справ №913/720/20.
Загальна кількість місяців, протягом яких Виконавцем були надані послуги Замовнику за Договором про надання юридичних послуг (правової допомоги) №21-15/07-0800 від 15.07.2021 склала 18 (вісімнадцять) місяців, Загальна вартість робіт (послуг) становить 165000,00 грн без ПДВ.
Замовник підписанням цього Акту підтверджує, що претензій по об`єму, якості та строкам надання послуг не має (т.14, а.с.142).
4) Договір оренди офісного приміщення від 01.07.2022 укладений між юридичною особою за законодавством України Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр охорони літературної спадщини Г. Сковороди», як Наймодавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Наймачем, згідно з пунктом 1.1 якого Наймодавець зобов`язується передати Наймачеві, а наймач зобов`язується прийняти в тимчасове користування двокімнатне офісне приміщення № 2 на другому поверсі будівлі за адресою: м. Київ, вул. Кудрявська, 11, загальною площею 44,6 м2 (одна кімната площею 29,0 м2, друга 15,6 м2) (далі «Офісне приміщення №2») та погодинне використання приміщення конференц-залу, який розташований на першому поверсі будівлі за адресою: м. Київ, вул. Кудрявська, 11, загальною площею 44,8 м2 (далі «Конференц зал») (далі разом «Офісні приміщення»), та зобов`язується сплачувати Наймодавцю орендну плату.
Згідно з пунктом 6.1 Договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022 сторони погодили, що орендна плата становить 99000,00 дол. США, що за курсом Національного банку України (далі НБУ) на дату укладення цього Договору становить еквівалент 2896236,10 грн, за весь строк дії Договору, визначений в пункті 9.2 цього Договору, тобто за 30 (тридцять) календарних місяців.
Сторони погодили, що оплата здійснюється Наймачем на підставі виставлених Наймодавцем рахунків, у розмірі, визначеному такими рахунками в гривні за курсом НБУ на дату оплати (пункт 6.2 Договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022).
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр охорони літературної спадщини Г. Сковороди», як Наймодавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Наймачем, підписаний акт прийому-передачі майна до Договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022, згідно з яким Наймач прийняв, а Наймодавець передав двокімнатне офісне приміщення № 2 на другому поверсі будівлі за адресою: м. Київ, вул. Кудрявська, 11, загальною площею 44,8 м2 (одна кімната площею 29,0 м2, друга 15,6 м2) разом із майном відповідно до пунктів 1.3-1.8 Договору (т.14, а.с.146).
Наймодавцем на підставі пункту 6.2 Договору оренди офісного приміщення від 01.07.2022 виставлені рахунки на оплату:
- № 1 від 20.02.2023 за оренду нежитлового приміщення за період липень 2022 року лютий 2023 року в сумі 985411,04 грн (т.14, а.с.147);
- № 2 від 11.04.2023 за оренду нежитлового приміщення за період березень - квітень 2023 року в сумі 241352,76 грн (т.14, а.с.148).
5) Договір про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 укладений між фізичною особою-підприємцем Горбатюком Олексієм Валерійовичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, згідно з умовами якого Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з підготовки Висновку експерта, зробленого за результатами проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та російською федерацією (т.14, а.с.149-151).
Вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 100000,00 грн (п. 5.1 Договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023).
Згідно з п. 5.2 Договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 після підписання Сторонами Акту(ів) приймання-передачі наданих юридичних послуг Замовник зобов`язується сплатити Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 30 робочих днів, але не раніше погодження цього Договору та Акту(ів) приймання-передачі наданих послуг комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ».
01.03.2023 між фізичною особою-підприємцем Горбатюком Олексієм Валерійовичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт здачі-приймання виконаних робіт про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання послуг з підготовки експертного висновку від 27.01.2023 підготував Висновок експерта, зроблений за результатом проведення юридичного аналізу (перевірки/дослідження), щодо наявності/відсутності зв`язків між кредиторами у справі №913/720/20 та російською федерацією.
Вартість наданих послуг склала 100000,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 100000,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі.
Замовник не має до Виконавця жодних претензій (т.14, а.с.152).
Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В. надано копію висновку експерта Горбатюка Олексія Валерійовича щодо зв`язків кредиторів у справі №913/720/20 з російською федерацією (у контексті законодавчих обмежень), в якому експерт виклав висновок:
1. Серед кредиторів у справі №913/720/20: (a) Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» (юридичної особи, зареєстрованої за законодавством України, код ЄДРПОУ 35634872); (b) Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД» (INDUVET LIMITED) (юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE315623), (с) компанії ІНДУМЕТ С.А. (INDUVET S.A.) (юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Люксембургу, реєстраційний номер В170022), (d) компанії «МАРГІТ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (MARGIT HOLDINGS LIMITED) (юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE291080) відсутні особи, пов`язані з державою агресором, на які поширюються обмеження, встановлені Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації».
2. Кредитори у справі №913/720/20 не є особами, до яких застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) згідно з Рішенням Ради національної безпеки і оборони України «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших заходів (санкцій)», ухваленими на підставі Закону України «Про санкції», уведеними в дію Указами Президента України (т.17, а.с.200-206).
У додаткових поясненнях до Висновку експерт Горбатюк Олексій Валерійович повідомив, що 31.01.2023 Маргіт Холдінгс Лімітед були здійснені зміни щодо уповноважених осіб, та акціонерів компанії. Наразі, директором Маргіт Холдінгс Лімітед є громадянин російської федерації Ілля Сулімов, а єдиним акціонером є юридична особа, створена за законодавством російської федерації ТОВ «Русукрмет». Водночас, станом на дату підготовку цих пояснень, зроблений ним висновок залишається актуальним (т. 17, а.с. 207,208).
6) Договір на надання юридичних консультаційних послуг від 31.01.2023 №31-01/01-900 укладений між фізичною особою-підприємцем Трохимчуком Олегом Івановичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, згідно з умовами пункту 1.1 якого Виконавець зобов`язується надати Замовнику консультаційні послуги для визначення можливості притягнення до солідарної відповідальності засновників (учасників, акціонерів) ПАТ «АКХЗ» або інших осіб, які мали право давати обов`язкові для підприємства вказівки чи мали змогу іншим чином визначати його дії (далі «Консультаційні послуги») (т.14, а.с.153-155).
Згідно з пунктом 1.2 Договору на надання юридичних консультаційних послуг від 31.01.2023 №31-01/01-900 під Консультаційними послугами в рамках цього Договору, слід розуміти надання Виконавцем консультацій правового характеру пов`язаних з притягненням до солідарної відповідальності осіб в діях, яких вбачається ознаки з приховування та/або доведення до банкрутства ПАТ «АКХЗ».
Вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 95700,00 грн (п. 5.1 Договору на надання юридичних консультаційних послуг №31-01/01-900 від 31.01.2023).
Згідно з п. 5.2 Договору на надання юридичних консультаційних послуг №31-01/01-900 від 31.01.2023 після підписання Сторонами Акту(ів) приймання-передачі наданих послуг Замовник зобов`язується сплатити Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 30 робочих днів, але не раніше погодження цього Договору та Акту(ів) приймання-передачі наданих послуг комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ».
28.02.2023 між фізичною особою-підприємцем Трохимчуком Олегом Івановичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченко Романом Вікторовичем (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих юридичних послуг за Договором на надання юридичних консультаційних послуг від 31.01.2023 №31-01/01-900 про наступне:
Сторони підтверджують, що на підставі Договору на надання юридичних консультаційних послуг від 31.01.2023 №31-01/01-900, Виконавцем були надані усні та письмові консультації, підготовлені відповідні документи, у тому числі, але не виключено:
- здійснено юридичний аналіз отриманих від Замовника документів на предмет можливості притягнення до солідарної відповідальності засновників (учасників, акціонерів) ПАТ «АКХЗ» або інших осіб, які мали право давати обов`язкові для підприємства вказівки чи мали змогу іншим чином визначати його дії та надані консультації Замовнику;
- здійснено пошук та аналіз судової практики щодо можливості солідарної відповідальності керівника Боржника згідно з Кодексом України з процедури банкрутства, який набрав чинності після звільнення керівника Боржника та надано консультації Замовнику;
- проаналізовано судову практику з питань необхідності сплати судового збору за подання заяви про притягнення до солідарної відповідальності керівника Боржника та надані консультації Замовнику;
- підготовлено заяву у справі №913/720/20 про притягнення до солідарної відповідальності директора ПАТ «АКХЗ» та сформовано пакети додатків до вищезазначеної заяви.
Вартість наданих послуг склала 95700,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 95700,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі.
Замовник не має до Виконавця жодних претензій (т.14, а.с.156).
7) Договір на надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 укладений між фізичною особою-підприємцем Терещуком Андрієм Сергійовичем, як Виконавцем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, згідно з умовами якого Виконавець зобов`язується надати Замовнику послуги з підготовки плану санації ПАТ «АКХЗ», а також додаткові рекомендації (за наявності), щодо відновлення платоспроможності Боржника відповідно до умов, визначених цим Договором (т.14, а.с.157-159).
Вартість послуг, що надаються Виконавцем Замовнику на підставі цього Договору, становить 350000,00 грн (п. 5.1 Договору на надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023).
Згідно з п. 5.2 Договору на надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 після підписання Сторонами Акту(ів) приймання-передачі наданих послуг Замовник зобов`язується сплатити Виконавцю вартість фактично наданих послуг протягом 30 робочих днів, але не раніше погодження цього Договору та вартості послуг, визначену в п. 5.1 цього Договору, комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ».
15.03.2023 між фізичною особою-підприємцем Терещуком Андрієм Сергійовичем (Виконавець) та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (Замовник) було підписано акт приймання-передачі наданих послуг за Договором на надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 про наступне:
Виконавець у відповідності до умов Договору про надання послуг з підготовки плану санації від 01.02.2023 підготував план санації ПАТ «АКХЗ».
Вартість наданих послуг склала 350000,00 грн без ПДВ.
Всього до сплати 350000,00 грн без ПДВ.
Послуги надані якісно та в повному обсязі.
Замовник не має до Виконавця жодних претензій (т.14, а.с.160).
8) Договір на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова фірма», як Оцінювачем, та ПАТ «АКХЗ» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, як Замовником, згідно з пунктом 1.1 цього Договору Замовник замовляє, а Оцінювач приймає на себе обов`язки, пов`язані з наданням послуг з визначення розміру реальних збитків від втрати майна, що знаходиться за адресою: 94223, України, Луганська область, м. Алчевськ, вул. Червоних Партизанів, 1 і належить на праві приватної власності ПАТ «Алчевськкокс», а також упущеної вигоди у вигляді неодержаного прибутку від виробництва коксу та коксопродуктів ПАТ «Алчевськкокс», Збитки виникли внаслідок окупації російською федерацією території, на якій розташований «Алчевський коксохімічний завод», що призвело до втрати контролю над майном та неможливості провадження господарської діяльності підприємства. Результатом послуги є Звіт та Висновок про розмір збитків та упущеної вигоди.
Мета оцінки: для прийняття управлінських рішень, зокрема, але не виключено, для представлення в судових інстанціях, в т.ч. у міжнародних (п.1.2 Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023).
Вид вартості втраченого майна: ринкова вартість, без ПДВ (п.1.3 Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023).
Дата, на яку визначається розмір збитків: 07.04.2023 (п.1.4 Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023).
У пункті 4.1 Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023 сторони визначили, що загальна вартість послуг з визначення розміру збитків за цим Договором складає 2000000,00 грн без ПДВ. Оцінювач на дату укладання цього Договору є платником єдиного податку. Зміна ціни після укладання Договору допускається тільки за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди.
Згідно з п. 4.2 Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023 розрахунок між Сторонами здійснюється в національній валюті України шляхом перерахування Замовником грошових коштів у безготівковій формі на поточний рахунок Оцінювача наступним чином:
Авансовий платіж в розмірі 100% від загальної вартості послуг відповідно до п. 4.1 цього Договору у розмірі 2000000,00 грн без ПДВ, здійснюється Замовником з моменту укладання цього Договору протягом 5 (п`яти) банківських днів (п.4.2.1. Договору на надання послуг з незалежної оцінки №01/23К від 06.04.2023).
Виконавцем виставлено рахунок-фактуру №СФ-01/23К від 06.04.2023 на суму 2000000,00 грн (т.14, а.с.165).
01.05.2023 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого ліквідатора Марченка Р.В. надійшов Звіт від 21.04.2023 №01-32/100177 про діяльність ліквідатора у справ №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».
Кредитори Головне управління ДПС у Луганській області та Головне управління Пенсійного фонду України заперечують проти затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, звіту арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 21.04.2023 №01-32/100178 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 та затвердження фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», з підстав викладених вище.
Розглянувши подані заяви (клопотання, звіти) та додатково надані учасниками у справі про банкрутство пояснення та заперечення, суд зазначає таке.
1. Щодо клопотання арбітражного керуючого Глеваського В.В. про залучення до участі у цій справі Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» в особі т.в.о. керівника Корпорації, розпорядника майна - арбітражного керуючого Глеваського В.В. суд зазначає наступне.
Як зазначив розпорядник майна Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражний керуючий Глеваський В. В. в даній справі про банкрутство загальними зборами акціонерів не було призначено уповноваженої особи.
Корпорація «Індустріальна Спілка Донбасу» є акціонером Боржника, який володіє домінуючим контрольним пакетом акцій у розмірі 97.7604% від загальної кількості акцій, що підтверджується даними про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств (до матеріалів справи надано роздруківку з офіційного сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/).
Заявник вважає, що оскільки він є домінуючим акціонером, він має право брати участь у даній справі з метою захисту власних інтересів з таких підстав:
- з огляду на відкриту ліквідаційну процедуру, приписи ст. 59 КУзПБ та воєнний стан, скликання загальних зборів акціонерів є процесуально неможливим з огляду на фактичну неможливість дотримання процедури скликання, встановленої ст.ст. 35, 36, 47 Закону України «Про акціонерні товариства», у т.ч через припинення повноважень наглядової ради, яка має скликати загальні збори, та виконавчого органу Боржника, який має вчиняти певні організаційні дії;
- про наявність плану санації та подання його на затвердження суду Заявнику стало відомо з ухвали від 02.05.2023, якою розгляд вказаного питання призначено на 16.05.2023. Вказані строки є недостатніми для скликання загальних зборів та їх проведення;
- проведення загальних зборів акціонерів є недоречним з огляду на те, що Заявник має намір особисто представляти акціонерів, а не через іншу призначену уповноважену особу, і в даному випадку, з огляду на домінантність Заявника, збирати загальні збори і делегувати самому собі повноваження є нелогічними та зайвими діями.
- представник Заявника не тільки виступає в інтересах Корпорації «ІСД», але й перебуває у статусі розпорядника майна, на якого покладені повноваження органів управління. Так, ухвалою Господарського суду Донецької області від 30.03.2021 було відкрито провадження у справі № 905/2199/20 про банкрутство Корпорації «Індустріальна Спілка Донбасу» (код ЄДРПОУ 24068988). Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.08.2022 у вказаній справі на розпорядника майна було покладено повноваження керівника боржника. 15.09.2022 ухвалою Господарського суду Донецької області у вказаній справі № 905/2199/20 призначено нового розпорядника - арбітражного керуючого Глеваського В.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1724, видане Міністерством юстиції України 20.03.2015).
Отже, розпорядник майна - арбітражний керуючий Глеваський В.В. є єдиним та одноосібним виконавчим органом Корпорації та має право на представництво її інтересів, як домінантного акціонера Боржника, що підтверджується витягом із ЄДРЮО ФОП та ГФ.
Також заявник на підтвердження своїх доводів посилається на судову практику, зокрема, постанову Північного апеляційного господарського суду у справі №910/17785/20 від 27.09.2022.
Суд проаналізувавши доводи заявника дійшов висновку про відмову у задоволенні його клопотання з огляду на таке.
Згідно із статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір; а сторонами є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).
У абзаці двадцять третьому частини першої статті 1 КУзПБ передбачено, що уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.
Суд враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є пропорційне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника з дотриманням балансу інтересів боржника, кредиторів та інших учасників справи про банкрутство.
У цьому процесі можливість ефективного захисту інтересів власників частки у статутному капіталі боржника пов`язана із своєчасним, у правомірний спосіб визначенням представника їх спільних інтересів у справі про банкрутство - уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов`язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п`ятої, восьмої статті 22, частини четвертої статті 28, частини першої статті 38 Закону про банкрутство та частин п`ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ. (п. 85 Постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 910/24368/14 від 20.05.2021).
У зв`язку з викладеним доводи кредиторів щодо неможливості вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справу про банкрутство на стадії ліквідації є безпідставними.
Визначення уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника закріплено в абзаці двадцять третьому частини першої статті 1 КУзПБ відповідно до якого уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника є особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.
Суд зазначає, що заявник помилково ототожнює керівника товариства, повноваження якого на нього було покладено, з вищим органом його управління, яким є загальні збори акціонерів товариства.
При цьому посилання на вищевказану постанову апеляційного суду є безпідставними, оскільки, по-перше, у постанові йдеться про учасника товариства, який мав 100% частку у товаристві, тоді як Корпорація «Індустріальна Спілка Донбасу» є акціонером Боржника, який володіє домінуючим контрольним пакетом акцій у розмірі 97.7604% від загальної кількості акцій.
По-друге, суд, згідно з приписами процесуального законодавства враховує правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду, а не апеляційного.
Посилання на обмеженість часу для скликання загальних зборів акціонерів товариства оцінюються судом критично, адже з огляду на те, що провадження у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» було відкрито у січні 2021 року, для засновників, було достатньо часу для проведення всіх необхідних процедур та звернення з відповідним клопотанням протягом двох років існування провадження у цій справі.
Норма статті 1 КУзПБ в частині порядку уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) має бланкетний характер, адже відсилає до спеціальних норм, що регламентують прийняття рішень органами управління підприємницьких товариств.
Відповідно до частини першої статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.
За змістом пункту 4 статті 53 цього Закону рішення, зокрема, про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із зазначеного питання акцій. Цим Законом та/або статутом акціонерного товариства може бути встановлено більшу кількість голосів, необхідну для прийняття рішення загальними зборами.
Згідно з частинами 1, 4 вказаного Закону протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів. Протокол загальних зборів підписується головуючим та секретарем загальних зборів на кожному аркуші протоколу та прошивається.
Згідно зі статтею 60 Закону України «Про акціонерні товариства» до товариства з одним акціонером не застосовуються положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Повноваження загальних зборів, передбачені статтею 39 цього Закону та внутрішніми документами акціонерного товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення має статус протоколу загальних зборів.
Системний аналіз цих норм дає підстави для висновку, що стаття 1 КУзПБ пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.
Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
Суд зауважує, що не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб`єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація). При цьому, враховуючи відсутність жодних відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.
За наявності у боржника одного акціонера він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 60 Закону України "Про акціонерні товариства" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні абзацу двадцять третього статті 1 КУзПБ.
Водночас, ПАТ «АКХЗ» має більше ніж одного акціонера, тому вказаний порядок прийняття рішень на нього не може бути розповсюджений.
Враховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.
Хоча КУзПБ, не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.
Зі змісту господарських процесуальних правовідносин і цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.
Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство у вищезгаданій справі акцентує, що вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України.
При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.
Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений КУзПБ, залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника.
Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів акціонерів товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов`язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з`ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).
Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.
Враховуючи вищенаведене, відсутні правові підстави для залучення розпорядника майна Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» арбітражного керуючого Глеваського В. В. до участі у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» у статусі уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.
У зв`язку з вказаним, оскільки арбітражний керуючий Глеваський В. В. не є учасником цієї справи, доводи та докази подані вказаною особою не можуть бути взяті судом до уваги.
Водночас, про необхідність застосування до кредиторів обмежень, встановлених Постановою №187 КМУ від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської Федерації» (далі Постанова 187) вказав кредитор Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області.
З цього приводу суд зазначає таке.
Кабінетом Міністрів України було прийнято Постанову №187 від 03.03.2022 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації» (далі Постанова №187).
Відповідно до підпункту 1 пункту 1 Постанови №187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:
1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):
- громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;
- юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
Отже, Постановою №187 визначено чотири групи суб`єктів, на які поширюється мораторій, а саме:
- громадян російської федерації;
- юридичних осіб, які створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації;
- юридичних осіб, які створені та зареєстровані відповідно до законодавства України (стосовно третьої групи додатковим фактором є наявність у таких осіб частки в статутному капіталі 10 і більше відсотків);
- юридичних осіб, які утворені відповідно до законодавства іноземної держави, виконання зобов`язань перед якими, відбувається за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
Єдиним з кредиторів у цій справі, що має єдиним акціонером юридичну особу, створену відповідно до законодавства російської федерації, є Маргіт Холдінгс Лімітед.
Так. 31.01.2023 Маргіт Холдінгс Лімітед були здійснені зміни щодо уповноважених осіб, та акціонерів компанії. Наразі, директором Маргіт Холдінгс Лімітед є громадянин російської федерації Ілля Сулімов, а єдиним акціонером є юридична особа, створена за законодавством російської федерації ТОВ «Русукрмет», про що повідомив експерт Горбатюка Олексія Валерійовича у додаткових пояснень до Висновку (т. 17, а.с. 207,208).
Водночас, виконання зобов`язань перед таким кредитором відбувається не за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті, а за рахунок майна боржника, що виключає застосування обмежень, встановлених Постановою 187, до Маргіт Холдінгс Лімітед.
2. Щодо клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
Частиною другою статі 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.
Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.
Відповідно до частини четвертою статі 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.
План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.
В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.
У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.
За змістом абзацу другого частини першої статті 50 КУзПБ, санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство для запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.
План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.
План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.
План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Суд враховує, що ПАТ «АКХЗ» не здійснює господарську діяльність, у зв`язку із тим, що згідно з наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» територія Алчевського району Луганської області України, де фактично знаходилось все майно ПАТ «АКХЗ» (будівлі, обладнання, офісна техніка, транспортні засоби, первинна бухгалтерська, звітна, дозвільна, договірна документація, сировина, товарні запаси), яке розташовано за адресою: вул. Шмідта, 4, м. Алчевськ, Луганської області тимчасово окупована російською федерацією з 07.04.2014.
Про факт втрати контролю над всім власним майном, за адресою: вул. Шмідта, 4, м. Алчевськ, Луганської області, свідчить власне заява ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» від 29.12.2017 до Головного управління Національної поліції в Луганській області про вчинення кримінального правопорушення від 29.12.2017 №б/н, на підставі якої інформація про правопорушення внесена до Єдиного реєстру досудових проваджень за №12018130240000247 та розпочато досудове розслідування, про що ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було повідомлено у відповіді ГУ НП в Луганській області на заяву про кримінальне правопорушення №5820/111/35-2018 від 02.02.2018.
Водночас, суд зауважує, що на даний час неможливо встановити стан майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», а саме відсутні відомості щодо реальної наявності активів підприємства, станом на дату погодження плану санації кредиторами, що викликає сумнів у можливості його виконання в частині погашення вимог кредиторів 4-ї черги.
Суд також звертає увагу, що фактично план санації не містить чіткого строку його виконання в переважній частині кредиторських вимог - погашення вимог кредиторів 4-ї черги, зокрема, строки реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності встановлено на невизначений термін, який прив`язується до моменту деокупації м. Алчевськ, а в самому плані вказано, що строк його виконання приблизно складає 5 років. Тобто, не має фактично дати його виконання, а є посилання на обставину щодо якої невідомо коли вона настане та настане чи ні.
Крім того, план санації містить прогноз виконання у разі ліквідації боржника вимог кредиторів тільки першої черги у сумі 61800,00 грн. Вимоги 2-3 черг визнані як такі, що не можуть бути погашені. Водночас, ліквідатор сам вказує на наявність станом на квітень 2023 року на ліквідаційному рахунку боржника грошових коштів у загальній сумі 13674088,56 грн, що значно перевищує розмір вимог кредиторів першої-третьої черг, отже план санації містить недостовірні відомості щодо прогнозу погашення вимог кредиторів у разі ліквідації боржника.
Крім того, згідно з Реєстром вимог кредиторів розмір вимог кредиторів 4 черги складає 51257545011,85 грн, а розмір вимог забезпеченого кредитора становить 1355597 720,72 грн. Згідно з Планом санації погашення вимог 4 черги планується після отримання фактичного доступу до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та в разі можливості (доцільності) відновлення виробництва та запуску виробничих потужностей буде здійснено з застосуванням процедури збільшення статутного капіталу боржника шляхом переведення грошових зобов`язань в акції товариства через розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вар\тості заздалегідь визначеному колу осіб (Інвестору).
З наведеного вбачається, що виконання плану санації не тільки відтерміновується на невизначений строк, а й ставиться у залежність від можливості (доцільності) відновлення виробництва та запуску виробничих потужностей боржника, щодо яких не відомий стан та наявність на момент розробки плану санації, не кажучи вже про ці ж показники на момент деокупації м. Алчевська.
План санації повинен передбачати реальні та досяжні заходи відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог всіх кредиторів. Наданий ліквідатором на затвердження суду план санації таких заходів не містить. Умови його виконання ставляться в залежність від обставин, які ще не настали та які не можна спрогнозувати, що унеможливлює висновок про можливість виконання плану санації в цілому.
З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 слід відмовити.
3.Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича за період 09.07.2021 по 20.04.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ».
3.1.Основна винагорода.
У відповідності до ст. 1 КУзПБ арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України (ч. 1 ст. 2 КУзПБ).
Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Частинами 1, 2 ст. 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Частиною 4 ст. 30 КУзПБ визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданні комітету кредиторів.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Відповідно до ч. 3 ст. 61 КУзПБ кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. У першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.
Тобто, надання послуг професійного (ліцензованого) арбітражного керуючого відбувається на платній основі, оскільки безпосередньо КУзПБ встановлені мінімальні гарантії щодо оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора, а також встановлені спеціальні джерела оплати послуг арбітражного керуючого, а саме: за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
З матеріалів справи вбачається, що постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 визнано ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Р.В.
Відповідно до ч.1 ст.65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Отже, ліквідаційна процедура завершується складанням ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу банкрута. Аналогічно і наказ, який може бути виконавчим документом, за вимогами ГПК України видається на виконання остаточного судового рішення, яким завершується розгляд справи, тобто у справі про банкрутство тільки після подачі звіту та ліквідаційного балансу банкрута.
З правового аналізу вищевказаних положень ст. 30 КУзПБ вбачається, що до повноважень господарського суду належить затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, складеного за підсумком процедури ліквідації, та розгляд питання про можливість зменшення розміру оплати послуг.
Суд зазначає, що нормами КУзПБ чітко встановлені джерела здійснення оплати грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута, а саме - за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником), чи за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
За умовами ч.1 ст.12 КУзПБ, арбітражний керуючий має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Отже, законодавцем задекларовано право арбітражного керуючого на отримання винагороди не в абсолютному значенні (не залежно від будь-яких наслідків), а відповідно до передбаченого законом порядку і розміру.
Крім того, суд зазначає, що ліквідаційна процедура має триваючий характер. Час, необхідний для наповнення ліквідаційної маси може тривати не один місяць, враховуючи також особливості та труднощі банкрутства юридичних осіб, майно яких знаходиться на непідконтрольних територіях. Водночас, зважаючи на приписи ст. 30 КУзПБ право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень, отже арбітражний керуючий має право на отримання винагороди кожний календарний місяць, а отримання винагороди не пов`язується із моментом реалізації майна боржника.
Розмір основної грошової винагороди визначений ліквідатором у сумі 2621665,43 грн, яка нарахована на підставі ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника та погоджена комітетом кредиторів протоколом №24/02/23-КК від 24.02.2023.
Так, 24.02.2023 комітет кредиторів встановив розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Марченку Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень та вирішив здійснити перерахування основної грошової винагороди за період з дати призначення (09.07.2021), виходячи з розміру 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
Середньомісячна заробітна плата керівника боржника визначалася на підставі останніх відомостей (таблиця №6) про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованим особам ПАТ «АКХЗ», які були подані боржником до податкових органів з лютого 2017 року по січень 2018 року, за цей період середня заробітна плата склала 122351,76 грн.
Ліквідатором Марченком Р.В. основна грошова винагорода нарахована в загальному розмірі 2621665,43 грн, а саме:
за період з 09.07.2021 по 31.07.2021 (16 днів) розмір винагороди склав 88984,00 грн,
за період з 01.08.2021 по 31.03.2023 розмір винагороди склав по кожному місяцю окремо 122351,76 грн,
за період з 01.04.2023 по 20.04.2023 (14 днів) розмір винагороди склав 85646,23 грн.
Як встановлено судом, останній звіт ПАТ «АКХЗ» про нараховану керівнику підприємства - Кривоносу Валерію Васильовичу, РНОКПП НОМЕР_2 , заробітну плату був за січень 2018 року (Таблиця 6. Відомості про нарахування заробітної плати (доходу, грошового забезпечення) застрахованим особам ПАТ «АКХЗ», код ЄДРПОУ 00190816). Сума нарахованої керівнику ПАТ «АКХЗ» заробітної плати за січень 2018 року склала 120000,00 грн (т.14, а.с. 115).
Починаючи з лютого 2018 року по 15.01.2021, тобто до дати відкриття Господарським судом Луганської області провадження у справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» та введення процедури розпорядження майном боржника, звітів про нараховану та сплачену заробітну плату керівнику ПАТ «АКХЗ» до податкових органів не подавалося.
Крім того, згідно з заочним рішенням Селидівського міського суду Донецької області від 02.10.2019 у справі № 242/4783/19 визнано укладений на підставі рішення Наглядової ради у формі Протоколу № 2/2016 від 23.03.2016 контракт між керівником ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» Крисоносом В.В. та ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» припиненим з 23.03.2019.
Суд враховує, що ухвалою від 15.01.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ», а постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 у цій справі, якою ПАТ «АКХЗ» визнано банкрутом, відкрито у справі ліквідаційну процедуру, яка наразі триває. Однак, у вказаній постанові не було визначено розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора боржника.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Суд вважає, що за відсутності даних щодо заробітної плати за останній рік, що передував відкриттю справи про банкрутство, ліквідатор не має обраховувати свою винагороду, виходячи з розміру середньої заробітної плати керівника станом на 2018 рік, тобто за три роки, що передували відкриттю справи про банкрутство
З огляду на те, що довідка про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі відсутня, господарський суд вважає за доцільне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі, передбаченому ч. 2 ст. 30 КУзПБ, а саме трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, одержаних боржником юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі.
Так, статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» установлено у 2021 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 01.01.2021 - 6000 грн, з 01.12.2021 - 6500 грн.
Статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» - з 01.01.2022 - 6500 грн, з 01.10.2022 - 6700 грн.
Статтею 8 Закону України «Про Державний бюджет України на 2023 рік» - з 01.01.2023 - 6700 грн.
З урахуванням вищезазначеного, розрахунок розміру виплати арбітражному керуючому винагороди за виконання ним повноважень ліквідатора за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 відбувається наступним чином:
з 09.07.2021 по 31.07.2021 (16 робочих днів) - 6000,00/23 х 16 = 4173,91 х 3 = 12521,73 грн;
з 01.08.2021 по 30.11.2021 6000,00 грн х 3 х 4 місяці = 72000,00 грн;
з 01.12.2021 по 30.09.2022 6500,00 грн х 3 х 10 місяців = 195000,00 грн;
з 01.10.2022 по 31.03.2023 6700,00 грн х 3 х 6 місяців = 120600,00 грн.
з 01.04.2023 по 20.04.2023 (14 робочих днів) 6700,00/20 х 14 = 4690,00 х 3 = 14070,00 грн.
Таким чином, загальний розмір нарахованої основної грошової винагороди арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 становить 414191,73 грн. тому звіт про нарахування основної винагороди ліквідатору слід затвердити саме в цій частині.
3.2.Додаткова винагорода
Ліквідатором також подано звіт про затвердження розміру додаткової грошової винагороди у сумі 665265,28 грн, нарахованої на підставі ч. 3 ст. 30 Кодексу України з процедури банкрутства в розмірі 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб.
Згідно з ч. 3 ст. 30 КУзПБ, додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.
Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.
Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.
Право додаткової винагороди арбітражний керуючий обґрунтовує надходженням на рахунок Боржника 09.01.2023, 10.02.2023, 10.03.2023 та 12.04.2023 грошових коштів рівними платежами у розмірі по 3326326,38 грн кожен, в якості добровільного погашення заборгованості з боку ПАТ «Запоріжсталь» за рішенням Господарського суду Луганської області від 28.09.2016 у справі №908/1858/16, що підтверджується випискою по ліквідаційному рахунку Боржника.
Отже, розмір додаткової грошової винагороди склав 166316,32 (3326326,38 х 5 %) з кожного платежу, а всього 665265,28 грн.
Згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що:
- рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 у справі № 908/1858/16, яке залишено без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 16.11.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 27.12.2016, задоволено частково позов, стягнуто з ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» на користь ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» основний борг в сумі 7536463,00 грн, інфляційні втрати в сумі 6702318,03 грн, 3% річних в сумі 642450,25 грн та судовий збір в сумі 206700,00 грн;
- на виконання рішення Господарського суду Запорізької області у справі №908/1858/16 від 28.09.2016 було видано наказ від 01.12.2016, який дійсний для пред`явлення до 16.11.2019;
- 23.08.2022 ліквідатор ПАТ «АКХЗ» - арбітражний керуючий Марченко Р.В. звернувся до Господарського суду Запорізької області з заявою про поновлення пропущеного строку для пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі №908/1858/16 та видачу дублікату наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі №908/1858/16;
- ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у задоволенні заяви арбітражного керуючого Марченка Р.В. про поновлення пропущеного строку для пред`явлення до виконання та видачу дублікату наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі № 908/1858/16 відмовлено у повному обсязі;
- не погодившись із зазначеною ухвалою суду, ліквідатор ПАТ «АКХЗ» - арбітражний керуючий Марченко Р.В. звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1858/16 скасувати, а його заяву задовольнити повністю;
- постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 у справі №908/1858/16 апеляційну скаргу ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - арбітражного керуючого Марченка Р.В. задоволено. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 05.09.2022 у справі № 908/1858/16 скасовано. Прийнято нове рішення. Заяву ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - арбітражного керуючого Марченка Р.В., про поновлення пропущеного строку для пред`явлення до виконання та видачу дублікату наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі № 908/1858/16 задоволено. Поновлено строк на пред`явлення наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі № 908/1858/16. Постановлено видати дублікат наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі № 908/1858/16. Видачу дублікату наказу Господарського суду Запорізької області від 01.12.2016 у справі № 908/1858/16 доручено Господарському суду Запорізької області. Стягнуто з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ПАТ «АКХЗ» 2481,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду, про що видати наказ. Видачу наказу доручено Господарському суду Запорізької області;
- представник Камша О.В. за довіреністю б/н від 16.12.2022 ліквідатора ПАТ «АКХЗ» - арбітражного керуючого Марченка Р.В. приймав участь в судовому засіданні з розгляду заяви ПАТ «Запоріжсталь» від 02.12.2022 про визнання наказу від 01.12.2016 у справі №908/1858/16 таким, що не підлягає виконанню;
- 30.12.2022 ліквідатор ПАТ «АКХЗ» - арбітражний керуючий Марченко Р.В. звернувся до Господарського суду Запорізької області з клопотанням від 27.12.2022 про долучення доказів понесених судових витрат, оскільки представником ліквідатора ПАТ «АКХЗ» разом з поясненнями було заявлено попередній орієнтовний розрахунок суми судових витрат у сумі 150000,00 грн на професійну правничу допомогу, відповідно до вимог ч. 8 ст. 129 ГПК України, тому ліквідатор надав відповідні докази та повідомив, що загальна сума яку має сплатити позивач в якості витрат на професійну правничу допомогу складає 150000,00 грн;
- ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.01.2023 у справі №908/1858/16 задоволено частково вказану заяву, стягнуто з ПАТ «Запоріжсталь» на користь ПАТ «АКХЗ» (арбітражний керуючий Марченко Роман Вікторович) витрати на професійну правничу допомогу в сумі 2000,00 грн, в іншій частині в задоволенні заяви відмовлено.
З наданої ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В. копії виписки по ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» за період з 06.01.2023 по 12.04.2023 вбачається, що на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» загальну суму 13676569,56 грн, а саме:
1) 09.01.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь»:
- 2481,00 грн оплата судового збору за подання апеляційної скарги на виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 справа №908/1858/16, без ПДВ;
- 3693109,44 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
2) 10.02.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» 3326326,37 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
3) 16.02.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» 2000,00 грн оплата витрат на професійну правничу допомогу згідно з додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.01.2023 у справ №908/1858/16, без ПДВ.
4) 10.03.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» 3326326,37 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16.
5) 12.04.2023 на рахунок ПАТ «АКХЗ» перераховано ПАТ «Запоріжсталь» 3326326,38 грн оплата заборгованості за рішенням Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справ №908/1858/16 (т.14, а.с.118, 119).
Згідно з абзацом другим частини шостої статті 30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
З матеріалів справи вбачається, що звіт про основну та додаткову винагороду було затверджено комітетом кредиторів в повному обсязі 20.04.2023.
Згідно з абзацом третім частини шостої статті 30 КУзПБ звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
З огляду на вказане, суд дійшов висновку про здійснення ліквідатором необхідних та доцільних дій задля стягнення дебіторської заборгованості, а тому вважає за можливе затвердити звіт про нарахування додаткової винагороди ліквідатора у сумі 665265,28 грн.
3.3 Відшкодування витрат ліквідатора.
Щодо затвердження звіту ліквідатора ПАТ «АКХЗ» про відшкодування понесених витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», суд враховує таке.
Як вказує ліквідатор Марченко Р.В., розмір його витрат під час виконання повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» за період з 09.07.2021 по 20.04.2023 склав 4693221,86 грн (поштові відправлення, сплата судового збору, кур`єрські послуги, сплата банківських послуг, послуги залучених спеціалістів та спеціалізованих організацій тощо).
Комітет кредиторів погодив вказаний розмір витрат без заперечень (рішення, оформлене протоколом від 20.04.2023 №20/04/23-КК т. 14, а.с. 31-37).
Головне управління ДПС у Луганській області та Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області вказали про незгоду з таким розміром витрат ліквідатора, водночас, не навели обґрунтованих заперечень та власних розрахунків. Незгода зводилась до заперечення всього розміру відшкодування без зазначення підстав відхилення по кожному виду витрат.
Ліквідатор надав суду докази погодження комітетом кредиторів договорів на надання юридичних, консультаційних, оціночних послуг. Заперечень щодо цього Головним управлінням ДПС у Луганській області та Головним управлінням Пенсійного фонду України в Луганській області висловлено під час погодження комітетом кредиторів та після нього не було.
Разом з тим, суд вважає за необхідне вказати про безпідставність включення до відшкодування витрат ліквідатора витрати на оренду приміщення за період з 11.07.2022 по 30.04.2023 в сумі 583917,90 грн, яке за його поясненнями використовувалось для здійснення повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ».
Згідно зі статтею 31 КУзПБ Правила ведення діловодства та архіву арбітражного керуючого затверджує державний орган з питань банкрутства за погодженням із центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері архівної справи та діловодства. Арбітражні керуючі ведуть і подають статистичну звітність, оперативну звітність та інформацію в порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства. У разі припинення діяльності арбітражного керуючого його архів передається до відповідного державного архіву у встановленому законодавством порядку.
Так, згідно з пунктом 1 розділу І Правил ведення діловодства та архіву арбітражного керуючого, затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 10.01.2020 № 93/5 та зареєстрованими в Міністерстві юстиції України 13 січня 2020 за № 34/34317 (далі - Правила), вони встановлюють порядок документування діяльності арбітражного керуючого, роботи з документами (далі - діловодство) та організації архіву в приміщенні, де знаходиться контора (офіс) арбітражного керуючого.
Приміщення контори (офісу) арбітражного керуючого має бути належно пристосоване до роботи арбітражного керуючого та осіб, які перебувають з ним у трудових відносинах (помічники), прийому громадян, безперешкодного доступу осіб з інвалідністю та інших маломобільних груп населення, стажування у арбітражного керуючого стажиста, а також зберігання документів діловодства, архіву, печатки та штампів (за наявності) арбітражного керуючого (пункт 2 розділу I Правил).
Відповідно до пункту 9 розділу ІІІ Правил арбітражний керуючий здійснює прийом громадян у конторі (офісі), про що ведеться журнал прийому громадян арбітражним керуючим (додаток 11), відповідно до встановленого ним графіка, однак не менше однієї години на два тижні.
Згідно з пунктами 1-2 розділу VI Правил документи з часу створення (надходження) і до моменту передання до архіву арбітражного керуючого зберігаються за місцем їх формування. Справи розміщуються відповідно до номенклатури справ арбітражного керуючого. На корінцях обкладинок справ зазначаються індекси за номенклатурою справ арбітражного керуючого, назви (заголовки) справ та період, до якого належать документи справ. Справи мають зберігатися в шафах, що закриваються. Якщо в конторі (офісі) працюють двоє чи більше арбітражних керуючих, їх документи поточного діловодства та архіви мають зберігатися в окремих шафах або окремих кімнатах для зберігання архівних документів. Справи (документи), передані до архіву арбітражного керуючого, мають зберігатися окремо від справ (документів) поточного діловодства.
Пунктами 1-2 розділу VIII Правил встановлено, що архів арбітражного керуючого - сукупність документів, створених під час діяльності арбітражного керуючого та пов`язаних з нею, які після їх завершення у діловодстві підлягають подальшому зберіганню в його конторі (офісі) з огляду на їх значущість для особи, суспільства та держави. Архів арбітражного керуючого може зберігатися у шафі(ах) або у відповідно обладнаній для цього кімнаті. Заборонено розміщувати шафи для зберігання архіву у місцях, де відвідувачі можуть безперешкодно до них підійти.
З наведених вище приписів вбачається, що арбітражний керуючий для того, щоб належним чином здійснювати свою діяльність, повинен мати приміщення, необхідне для її здійснення та зберігання архіву документів, справ, пов`язаних з банкрутством юридичних осіб, в процедурі яких він був задіяний.
Водночас, ліквідатор Марченко Р.В. уклав договір оренди офісного приміщення від 01.07.2022, згідно з пунктом 6.1 якого орендна плата за 30 (тридцять) календарних місяців становить 99000,00 дол. США, що за курсом Національного банку України (далі НБУ) на дату укладення цього Договору становить еквівалент 2896236,10 грн, для здійснення своїх повноважень ліквідатора ПАТ «АКХЗ» в супереч вищевказаним приписам чинного законодавства, та фактично просить відшкодувати витрати з орендної плати в сумі 463241,52 грн на забезпечення власної діяльності як арбітражного керуючого в цілому за рахунок відшкодування витрат, понесених під час виконання обов`язків ліквідатора у цій справі.
Суд зауважує, що таких витрат не повинно бути, виходячи з умов, за якими арбітражний керуючий може здійснювати свою діяльність, зокрема, наявності приміщення для цього. Водночас, при наданні згоди на участь у тій чи іншій справі про банкрутство, арбітражний керуючий повинен враховувати параметри свого приміщення, де він здійснює професійну діяльність, на предмет можливості зберігання справи та документації про банкрутство того чи іншого підприємства, та не створювати додаткові невиправдані витрати на свою діяльність в межах справи про банкрутство конкретної юридичної особи.
Згідно з ч. 3 ст. 12 КУзПБ, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).
З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для затвердження звіту про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» в частині відшкодування орендної плати за період з 11.07.2022 по 30.04.2023 в сумі 583917,90 грн.
Отже, звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 слід затвердити частково, а саме:
-щодо основної винагороди в сумі 414191,73 грн;
-щодо додаткової винагороди в сумі 665265,28 грн;
-щодо відшкодування витрат ліквідатора в сумі 4109303,96 грн.
4. Щодо затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
Відповідно до абзацу 6 частини другої статті 30 КУзПБ сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Згідно з абзацом 7 частини другої статті 30 КУзПБ у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Водночас, частиною п`ятою статті 30 КУзПБ передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.
Рішенням комітету кредиторів у складі одного кредитора Маргіт Холдінгс Лімітед (вимоги 4-ї черги), яке оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ» №24/02/23-КК від 24.02.2023, було вирішено створити фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора (т. 14, а.с. 43-48).
Так, було вирішено:
- створити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Марченка Р.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі №913/720/20;
- встановити, що фонд формується на рахунку арбітражного керуючого Марченка Р.В. за рахунок коштів, наявних на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» у розмірі до 6100000,00 грн;
- зобов`язати ліквідатора не пізніше ніж 21.03.2023 перерахувати з банківського рахунку ПАТ «АКХЗ» на рахунок арбітражного керуючого Марченка Р.В. 6100000,00 грн для формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат.
Здійснивши аналіз порядку утворення фонду авансування та джерел його формування, суд дійшов висновку про відмову в його затвердженні.
Так, кредитори з вимогами 4-ї черги, які мають переважну кількість голосів у комітеті кредиторів, вирішили сформувати фонд авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за рахунок коштів, наявних на ліквідаційному рахунку ПАТ «АКХЗ» у розмірі до 6100000,00 грн, тобто фактично за рахунок ліквідаційної маси боржника, з якої мали б можливість отримати погашення своїх вимог кредитори 1-3 черги.
Суд також зауважує, що з моменту надходження грошових коштів в сумі 13774088, 56 грн на ліквідаційний рахунок боржника, ліквідатором до 20.04.2023 (дати засідання зборів кредиторів щодо санації боржника) не було здійснено погашення вимог кредиторів у можливих розмірах.
Суд звертає увагу, що кредитори можуть здійснювати авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора шляхом власних або залучених коштів, однак не за рахунок грошових коштів, які їм не належать, адже по суті, вказані кредитори розпорядились грошовими коштами боржника без наявних на то повноважень, та вирішили за їх рахунок здійснити відшкодування витрат ліквідатора.
Суд також враховує той факт, що ліквідатор не надав жодних зауважень щодо цього, хоча під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).
З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що в задоволенні клопотання представника кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвоката Колесника О.І. від 20.04.2023 №б/н про затвердження фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, ч. ч. 5, 6 ст. 30, ч. 5 ст. 48, ст. ст. 50-52, 58 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В:
1. У задоволенні клопотання арбітражного керуючого Глеваського В.В. від 15.05.20223 №б/н про залучення до участі у справі №913/720/20 Корпорацію «Індустріальна спілка Донбасу» в особі т.в.о. керівника Корпорації, розпорядника майна - арбітражного керуючого Глеваського В.В. - відмовити.
2. У задоволенні клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 - відмовити.
3. Звіт арбітражного керуючого Марченка Р.В. про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 3286930,71 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 4693221,86 грн за підсумками процедури ліквідації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 затвердити частково, а саме:
-щодо основної винагороди в сумі 414191,73 грн;
-щодо додаткової винагороди в сумі 665265,28 грн;
-щодо відшкодування витрат ліквідатора в сумі 4109303,96 грн.
4. У задоволенні клопотання представника кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвоката Колесника О.І. від 20.04.2023 №б/н про затвердження фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - відмовити.
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.
Ухвалу підписано 25.07.2023.
Суддя Олена ФОНОВА
вих. №
4
25.07.2023
Надр. 5 прим.
1 - до справи;
2- ініціюючому кредитору Компанії ІНДУМЕТ С.А. адвокату Лазебному Д.В. (вул. Коломенська, 63, БЦ «Інвест-Маркет», 4-й поверх, офіс 417, м. Харків, 91166) реком. з повідом. + на електронну пошту: [email protected]
3- банкруту ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) на електронну пошту: [email protected] + повідомлення на сайті суду
4- арбітражному керуючому-ліквідатору Марченку Роману Вікторовичу (вул. Кудрявська 11, м. Київ, 04053) до електронного кабінету
5- кредитору Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» адвокату Литвину А.Б. (вул. Коломенська, буд. 63, БЦ «Інвест-Маркет», м. Харків, 61166) - реком. з повідом.
6- кредитору Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвокату Колеснику О.І. за адресою для листування, яка зазначена у заяві ( АДРЕСА_1 ) - реком. з повідом.
7- кредитору ТОВ «Імпел Гріффін Груп» (вул. Шота Руставелі, 38 Б, кімната 12, м. Київ, 01033) - реком. з повідом.
8- кредитору ГУ ПФУ в Луганській області (вул. Шевченка, буд. 9, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404) - до електронного кабінету
9- кредитору ГУ ДПС у Луганській області (вул. Енергетиків, 72, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400, фактична адреса: вул. Незалежності, буд. 20, м. Івано-Франківськ, 76018) до електронного кабінету - на електронну пошту: [email protected]
Внесено до ЄДРСР
25.07.2023
__________С.Д. Авілова
