Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 12 лютого 2020 року
у справі № 381/4019/18
Цивільна юрисдикція
Щодо юрисдикції спорів стосовно повернення грошових коштів, наданих юридичній особі на підставі договору про поворотну фінансову допомогу
Фабула справи: ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що між ОСОБА_1 та ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого ОСОБА_1 зобов`язувалася надати ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» поворотну фінансову допомогу. На виконання умов зазначеного договору ОСОБА_1 надала ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» грошові кошти. Згідно з п. 2.4 договору поворотна фінансова допомога надавалася до моменту вимоги її повернення. Позивачка направила на адресу відповідача вимогу про повернення сум поворотної фінансової допомоги, яку відповідач отримав, проте грошових коштів їй не повернув.
Ухвалою суду першої інстанції провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги закрито.
Апеляційним судом ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі скасовано та направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» зазначає, що договір про надання поворотної фінансової допомоги укладався на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», а тому спірні відносини носять корпоративний характер, а спір між позивачкою та відповідачем підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Правова позиція Верховного Суду: критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
У цій справі суди встановили, що відповідно до положень договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, остання придбала частку у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%. Після цього між ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» та ОСОБА_1 було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги.
Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.
Операції з позики грошових коштів оформляються згідно з вимогами ст. 1046 «Договір позики» глави 71 ЦК України. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність іншій стороні (позичальнику) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю таку ж суму коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду і такої ж якості. З моменту передачі грошей або інших речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається укладеним.
Відповідно до п. 1.1 указаного договору засновник надає підприємству поворотну фінансову допомогу, а підприємство зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.
З протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» вбачається, що присутніми на зборах учасниками товариства вирішено здійснити будівництво заводу органічних рідин, а джерелом фінансування визначено фінансову допомогу учасників товариства. На виконання цього рішення й було укладено, зокрема, договір про надання поворотної фінансової допомоги між ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» та ОСОБА_1.
Висновки: укладення не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ, тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права позивачки, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів. Позивачка, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, не посилається на порушення її прав як засновника/учасника товариства та будь-яких інших її корпоративних прав, визначених установчими документами чи законом, а вказує лише на неналежне виконання відповідачем свого договірного зобов'язання (повернути позику), тобто зобов'язання, що виникло на підставі цивільно-правової угоди.
Отже, предметом спору є вимога позивачки до ТОВ виконати своє зобов'язання, яке виникло на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги щодо повернення отриманих коштів, її позовні вимоги обґрунтовано виключно положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини позики. Оскільки договір про надання поворотної фінансової допомоги не впливає на корпоративні права позивачки, то цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Ключові слова: цивільна юрисдикція, господарська юрисдикція, стягнення боргу, ознаки корпоративних відносин, порушення договірного зобов’язання
