Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 14 лютого 2018 року
у справі № 910/23138/16
Господарська юрисдикція
Щодо правонаступництва ПАТ "Українська залізниця" стосовно підприємств залізничної галузі, які розташовані на території проведення антитерористичної операції
ФАБУЛА СПРАВИ
ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" звернулось до господарського суду з позовом до ПАТ "Українська залізниця", третя особа - ТОВ "ДТЕК Свердловантрацит", про стягнення 45 243,45 грн. вартості нестачі вугілля.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.
Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що ПАТ "Укрзалізниця" не стало правонаступником Державного підприємства "Донецька залізниця" (Далі - ДП "Донецька залізниця"), яке і було перевізником, оскільки процедуру реорганізації цих підприємств та передачу всіх їх прав та обов'язків до ПАТ "Укрзалізниця" відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 12.11.2014 № 604 призупинено до завершення проведення антитерористичної операції, а передавальний акт між підприємствами не складено, що свідчить про те, що ПАТ "Українська залізниця" не має відповідати за неналежне виконання своїх зобов'язань ДП "Донецька залізниця".
ОЦІНКА СУДУ
Стаття 104 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
За приписами ст. 107 цього ж Кодексу після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст. 3 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" товариство утворюється як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту України, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.
За змістом ч. 2 ст. 5 зазначеного вище Закону передавальний акт є одним із документів, який підтверджує перехід права на майно, відображене у зведеному акті оцінки майна як внесене до статутного капіталу, а не документом, який визначає виключно склад внесеного до статутного капіталу майна.
При цьому відповідно до поданого ПАТ "Українська залізниця" передавального акту майна, прав та обов'язків ДП "Донецька залізниця", яке розташоване на території проведення АТО правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов'язків останнього, яке розташоване на території проведення АТО не включалося до зведених активів інвентаризації, а відображається в балансі і закріплюється в частині активів за ПАТ "Українська залізниця" на праві господарського відання до проведення його інвентаризації та оцінки відповідно до п. 2 постанови КМУ від 12.11.2014 № 604.
Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
ВИСНОВКИ: за відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення ДП "Донецька залізниця", ця юридична особа не є припиненою. Тому відсутні підстави вважати, що до ПАТ "Українська залізниця" у справі перейшли права та обов'язки зазначеного підприємства.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: підстави правонаступництва юридичних осіб, правонаступництво державних підприємств, процедура злиття юридичних осіб, правові наслідки реорганізації юридичних осіб, процедура припинення юридичної особи
