Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 11 березня 2024 року
у справі № 911/231/22
Господарська юрисдикція
Щодо законності проведення загальних зборів акціонерів у інший час за відсутністю повідомлення про це усіх акціонерів товариства, які з'явилися у визначений день, час та місце
Фабула справи: АТ "Білоцерківська ТЕЦ" звернулося з позовом до ПрАТ "Білоцерківська ТЕЦ" та просило суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Білоцерківська ТЕЦ".
В обґрунтування позовних вимог АТ "Білоцерківська ТЕЦ" зазначило, що позивач не повідомлявся у встановленому законом порядку про дату та час проведення спірних зборів, у тому числі про те, що за ініціативою акціонерів відбулася зміна часу проведення загальних зборів, внаслідок чого позивач був позбавлений можливості взяти участь на таких зборах, а також реалізувати належним чином своє право на участь в управлінні ПрАТ "Білоцерківська ТЕЦ".
Рішенням господарського суду задоволено позовні вимоги. Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано. Ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Мотивація касаційної скарги: АТ "Білоцерківська ТЕЦ" вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду.
Правова позиція Верховного Суду: відповідно до ч. 3 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонери мають бути повідомлені не лише про дату, а й про конкретний час проведення загальних зборів.
Недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.
Разом з тим, судова палата вважає за необхідне відзначити, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення акціонера/акціонерів про зміщення часу проведення зборів, не у всіх випадках є підставою для визнання таких зборів недійсними/незаконними.
Суд вважає, що визначальним у даному випадку має бути поінформованість акціонерів про зміщення часу проведення загальних зборів, які з'явилися на першочергову реєстрацію проведення таких зборів. При цьому Суд критично ставиться до можливості належного повідомлення осіб, що не виявили бажання скористатись своїм правом на участь у проведенні загальних зборів (водночас належним чином повідомлені про їх проведення) та відповідно не з`явились у визначений час та місце на реєстрацію проведення загальних зборів, адже належне виконання вимог ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" у даному випадку є неможливим.
Суд акцентує, що безумовно організатор проведення загальних зборів має вжити всіх існуючих заходів щодо належного повідомлення усіх акціонерів товариства про зміщення часу проведення, разом з тим, неможливість належного повідомлення (від незалежних на те причин) осіб, що не з'явилися на першочергову реєстрацію проведення загальних зборів, не може автоматично слугувати підставою для визнання таких загальних зборів незаконними, а всіх прийнятих на їх зборах рішень - недійсними.
Відтак у залежності від обставин належного повідомлення акціонера про день та час проведення загальних зборів та явки його на реєстрацію проведення таких зборів і має бути вирішено питання щодо можливості визнання проведення загальних зборів незаконними з підстав неналежного повідомлення акціонера/акціонерів про зміщення часу їх проведення.
Висновки: виникнення непередбачуваних обставин, які перешкоджають проведенню загальних зборів акціонерів у визначений у повідомленні про їх скликання час, не є підставою для висновку про законність проведення загальних зборів акціонерів у інший час за відсутністю повідомлення про це усіх акціонерів товариства, які з'явилися у визначений день, час та місце проведення загальних зборів та пройшли відповідну реєстрацію.
Ключові слова: відсутність кворуму, інформування про загальні збори, легалізація іноземних документів, відсутність апостилю
