Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 04 квітня 2024 року
у справі № 757/230/20
Господарська юрисдикція
Щодо порядку вирішення судом питання про порушення прав члена виконавчого органу товариства у зв'язку з припиненням його повноважень
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Федерації велосипедного спорту України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2, про визнання неправомірними та скасування рішень позачергової Конференції Федерації, оформлених протоколом.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що прийняття рішень позачергової Конференції Федерації відбулися з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки позивач, який мав бути делегатом на позачерговій Конференції за посадою, не був обізнаний про місце, дату та час її проведення, порядком денним, а тому не зміг взяти у ній участі, чим було порушено його права та законні інтереси. Крім того, позивач зазначає, що зі змісту протоколу та реєстру до нього, на Конференції були присутні представники окремих юридичних осіб, які не є членами Федерації та статутні документи яких не передбачають право таких осіб висувати делегатів на позачергову Конференцію Федерації та брати у ній участь. Більшість делегатів, за твердженнями позивача, є фізичними особами та не були членами Федерації, а отже не мали права бути обраними делегатами. Позивач зауважує, що зі змісту протоколу вбачається, що було прийнято рішення припинити повноваження президента ОСОБА_1 відповідно до частини 3 статті 99 ЦК України, приписи якої не можуть бути підставою для припинення повноважень Президента Федерації, строк повноважень якого ще не сплинув, а отже рішення про припинення повноважень Президента належним чином не обґрунтовано та не вмотивовано.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.
ОЦІНКА СУДУ
Відповідно до статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (ч.1). Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (ч.2). Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень (ч.3). Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (ч.4).
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, а також предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством (президією). Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
З огляду на викладене припинення повноважень Президента Федерації велосипедного спорту України ОСОБА_1 відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством.
ВИСНОВКИ: при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади президента федерації, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: захист корпоративних прав, оскарження рішень загальних зборів, процедура припинення повноважень посадової особи товариства
