Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 26 червня 2024 року
у справі № 914/1833/23[1]
Господарська юрисдикція
Щодо обставин, які підлягають з’ясуванню судами у справах за позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-інвестиційна компанія «Рубікон Груп» (далі - ТОВ «БІК «Рубікон Груп»), треті особи: ОСОБА_1, ОСОБА_2, про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп», оформлене протоколом загальних зборів та скасування реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Глоріон» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Глоріон»,) також звернулось до суду з позовом до ТОВ «БІК «Рубікон Груп» про:
- визнання недійсними та скасування окремих положень Статуту товариства, що затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства, а саме: абзацу 4 пункту 8.8 («- самостійно учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства») та пункту 8.12 («Самостійне скликання Загальних Зборів учасником або учасниками товариства, які на день скликання в сукупності володіють 20 або більше відсотками статутного капіталу товариства, відбувається коштом таких осіб та у порядку, який передбачений цим статутом та національним законодавством для скликання зборів Дирекцією товариства.»);
- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «БІК «Рубікон Груп».
Рішенням господарського суду у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та АТ «ЗНВКІФ «Глоріон» відмовлено у повному обсязі.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду залишено без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Стаття 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлює імперативного строку щодо повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів, адже такий може бути змінений статутом товариства, як і не встановлює вичерпного переліку способів повідомлення про проведення таких зборів, оскільки статутом товариства може бути встановлений відмінний від визначеного Законом способу повідомлення.
За змістом статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів, так і дотримання ними належної процедури щодо строку та способу повідомлення учасників товариства про проведення таких зборів.
За таких обставин, рішення загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути визнанні недійсними з підстав порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання загальних зборів товариства, у разі, зокрема:
- порушення вимог статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями на скликання загальних зборів;
- порушення вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо належного повідомлення учасника/учасників Товариства про проведення загальних зборів, що стало наслідком позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
ВИСНОВКИ: у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, корпоративні спори, зміст статуту
