Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 05 листопада 2024 року
у справі № 910/1930/23
Господарська юрисдикція
Щодо відсутності в особи, яка втратила право власності на акції внаслідок їх примусового відчуження в умовах воєнного стану, права на оскарження рішень загальних зборів, прийнятих новими акціонерами
ФАБУЛА СПРАВИ
Компанія "Бордо Менеджмент Лімітед" (Bordo Management Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Колотілова Олександра Олександровича, Державного нотаріуса Восьмої Київської державної нотаріальної контори Кузьменко Світлани Іванівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", про визнання недійсними рішень загальних зборів, наказу, довіреності та скасування реєстраційних дій.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі № 910/1930/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024, у задоволенні позову відмовлено.
ОЦІНКА СУДУ
Між акціонером та юридичною особою існує відповідний правовий зв`язок, що пов`язаний з належністю такому акціонеру права на акції юридичної особи, а також тих правомочностей, які виникають у зв`язку з володінням цими акціями.
При цьому, такий правовий зв`язок не виникає між акціонерним товариством та третіми особами, яким право на його акції не належать, оскільки це суперечить сутності корпоративних відносин як таких.
Можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі, права на управління юридичною особою шляхом участі у загальних зборах акціонерів, нерозривно пов`язане з правом власності на акції.
Проте, з 06.11.2022 власником акцій ПАТ "Укрнафта" є Держава Україна в особі Міністерства оборони України, у зв`язку з чим, починаючи з 06.11.2022, позивач перестав бути акціонером ПАТ "Укрнафта", а відтак, і носієм відповідних корпоративних прав.
З огляду на те, що позивач не був акціонером ПАТ "Укрнафта" на дату проведення оспорюваних загальних зборів, такі рішення: (1) не породжують для нього правових наслідків, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер лише для суб`єктів цих відносин; (2) не порушують (відсутнє) право позивача на управління ПАТ "Укрнафта".
Твердження позивача про те, що ним вживаються заходи стосовно поновлення порушених прав на акції ПАТ "Укрнафта", не спростовують зазначених висновків, оскільки сам лише факт пред`явлення позову про оскарження правочинів щодо зміни титулу на цінні папери та витребування акцій на користь попереднього власника, не свідчить і не підтверджує наявність у позивача будь-якого правового зв`язку (корпоративного) з акціонерним товариством.
Суд зазначає, що у тексті касаційної скарги позивач підмінює поняття "законного інтересу щодо володіння акціями" та "законного інтересу щодо ухвалення управлінських рішень загальними зборами акціонерів товариства", які, очевидно, не є тотожними.
Так, охоронюваний законом інтерес щодо прийнятих вищим органом управління товариства рішень, як і право їх оскарження, мають саме учасники такого товариства.
ВИСНОВКИ: захищаючи власне право на володіння акціями, позивач вправі оскаржувати в судовому порядку правочини, на підставі яких відбулось примусове відчуження акцій, однак це не свідчить про наявність у позивача охоронюваного інтересу до рішень, ухвалених акціонерами ПАТ "Укрнафта" після процедури примусового відчуження акцій позивача, оскільки припинення права власності на акції свідчить і про відсутність легітимного інтересу до управління юридичною особою, якою управляють нові акціонери.
З моменту юридичного факту втрати прав на акції особа позбавляється і відповідних корпоративних прав щодо управління діяльністю товариства, як і права оскарження рішень загальних зборів, прийнятих новими акціонерами.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: реквізиція акцій, зміст корпоративних прав, оскарження рішень органів управління
