Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 20 травня 2025 року
у справі № 917/2019/23
Господарська юрисдикція
Щодо права колишнього учасника юридичної особи на оскарження рішень загальних зборів про звільнення директора та обрання нового
Фабула справи: ОСОБА_2 звернувся з позовом до ТОВ "Агро Перемога", у якому просив:
- визнати недійсними рішення загальних зборів Відповідача;
- скасувати реєстраційну дію / запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_2 зазначає, що відмовляючи йому в захисті порушених корпоративних прав на підставі того, що він під час розгляду справи вибув із складу учасників Відповідача, суди порушили норми процесуального права.
Правова позиція Верховного Суду: за змістом ч.ч. 1-4, 6 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
- брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
- брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
- у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
- здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
- одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
- одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Підставами для припинення корпоративних прав учасника юридичної особи та, відповідно, корпоративних відносин, зокрема, можуть бути: 1) відчуження частки у статутному капіталі; 2) вихід учасника з товариства; 3) виключення учасника з товариства; 4) смерть фізичної особи або припинення юридичної особи (з можливістю правонаступництва чи без такої).
Скаржник не довів, як рішення про зміну керівника Відповідача порушують його права та яким чином вони будуть відновлені в разі визнання таких рішень недійсними.
Рішення, які приймалися на загальних зборах Відповідача, стосувалися звільнення директора та обрання нового. Водночас на момент ухвалення рішення суду першої інстанції Скаржник вже не мав статусу учасника Відповідача; він втратив належні йому корпоративні права, зокрема, право участь в управлінні юридичною особою.
Висновки: учасник юридичної особи здійснює свої суб'єктивні корпоративні права, доки у його власності знаходиться частка (акція, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі.
Особа, яка не є учасником суб`єкта господарювання корпоративного типу (при цьому не оспорює правомірність припинення належних їй корпоративних прав), не може мати заінтересованості в тому, хто є його директором.
Ключові слова: реалізація корпоративних прав, доступ до правосуддя, ефективність способу захисту
