Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 01 квітня 2025 року
у справі № 917/604/24
Господарська юрисдикція
Щодо права учасника приватного підприємства на отримання інформації про діяльність підприємства і проведення аудиту фінансової звітності останнього під час дії арешту корпоративних прав підприємства у кримінальному провадженні
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Приватного підприємства "Вектра Плюс" (далі - Підприємство), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту", про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії документів господарської діяльності останнього, а також забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтавське бюро судово-економічної експертизи та аудиту" можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності та діяльності Підприємства та визначення ринкової вартості частки учасника, у тому числі шляхом надання належним чином засвідчених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у договорі про надання аудиторських послуг.
Господарський суд ухвалив рішення, залишене без змін постановою апеляційного господарського суду в, про часткове задоволення позову; зобов`язав Підприємство надати ОСОБА_1 належним чином засвідчені копії документів господарської діяльності Підприємства, перелік яких визначений у резолютивній частині рішення, та забезпечити аудитору можливість проведення зовнішньої незалежної аудиторської перевірки фінансової звітності Підприємства шляхом надання належним чином засвідчених копій усіх документів відповідно до обсягу аудиторських послуг, визначених у договорі про надання аудиторських послуг; відмовив у частині витребуваних ОСОБА_1 документів.
ОЦІНКА СУДУ
На розгляд суду передано питання дотримання Підприємством вимог чинного законодавства та статуту щодо надання на вимогу ОСОБА_1 , як учасника Підприємства, що володіє часткою у розмірі 10 % статутного капіталу, запитуваної ним інформації, у тому числі для проведення аудиту фінансової звітності Підприємства, тоді як корпоративні права останнього арештовані судом і діяла заборона відчуження, розпорядження та користування ними.
Норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту, зокрема, корпоративних прав.
Стаття 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає проведення аудиту фінансової звітності на вимогу учасника, якому сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, і обов'язку виконавчого органу забезпечення аудитору можливість проведення аудиту та надання завірені підписом уповноваженої особи копій усіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.
Стаття 43 цього ж Закону містить перелік документів, які підлягають зберіганню.
Стаття 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає право учасника товариства, зокрема брати участь в управлінні та отримувати інформацію про господарську діяльність.
За загальним правилом, якщо ухвала про арешт корпоративних прав Підприємства у кримінальному провадженні не містить указівки про встановлення заборони користування й обмеження учасника своїми корпоративними правами, зокрема, що стосуються права брати участь в управлінні товариством, шляхом надання йому запитуваних документів щодо господарської діяльності Підприємства, то останнє не може посилатися на відсутність такого права в учасника.
У господарських справах суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали суду / слідчого судді, постановлені у кримінальному провадженні, та може лише дослідити зміст відповідної ухвали і її вплив на спірні правовідносини. Керуючись принципом правової визначеності, суд зобов`язаний керуватися формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень.
ВИСНОВКИ: наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав Підприємства зі встановленням заборони їх відчуження, розпорядження та користування ними, а також заборони державним реєстраторам і нотаріусам приймати рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, здійснювати державну реєстрацію змін і вносити до реєстру відповідні записи, у тому числі, що стосуються зміни розміру статутного капіталу, не означає, що учасник Підприємства, частка якого складає 10 % статутного капіталу, не має права на отримання інформації про його діяльність і проведення аудиту фінансової звітності останнього, адже йдеться про реалізацію корпоративних прав саме учасника Підприємства.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: зміст корпоративних прав, наслідки арешту корпоративних прав, права учасника товариства
