Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 вересня 2025 року
у справі № 910/14858/23[1]
Господарська юрисдикція
Щодо виключного волевиявлення учасника товариства на продаж частки у статутному капіталі
ФАБУЛА СПРАВИ
Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Івестмент», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» та громадянином держави ОСОБА_4;
- визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» в розмірі 62 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками:
- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_3;
- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину держави Ізраїль - ОСОБА_5.
Господарський суд рішенням позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі» задовольнив в повному обсязі.
Апеляційний господарський суд постановою скасував рішення господарського суду ухвалив нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
ОЦІНКА СУДУ
Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи в обґрунтування недійсності спірного у цій справі договору позивач послався на те, що цей договір суперечить статті 53 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 15.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» в редакціях, чинних станом на 02 вересня 2014 року - дату укладення спірного договору, оскільки стосувався відчуження неоплаченої частини частки у статутному капіталі зазначеного товариства.
Згідно з пунктом «д» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.
ВИСНОВКИ: продаж частки у статутному капіталі (корпоративних прав) є виключним волевиявленням учасника товариства, що узгоджується з вимогами статей 6, 627 Цивільного кодексу України.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: корпоративні спори, відчуження частки, порядок формування статутного капіталу
