Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 29 липня 2025 року
у справі № 911/3977/23
Господарська юрисдикція
Щодо правової природи рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи
ФАБУЛА СПРАВИ
Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне акціонерне товариство "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулися до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кларікс Рем 23" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус, про:
- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу;
- скасування запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти.
Рішенням господарського суду закрито провадження у справі № 911/3977/23 в частині позовних вимог про скасування запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові-Ремонти". У задоволенні іншої частини позову відмовлено.
Постановою апеляційний господарський суд скасував рішення господарського суду в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу. Ухвалив в цій частині нове рішення, яким визнав недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові Ремонти" про затвердження розподільчого балансу.
ОЦІНКА СУДУ
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину (стаття 202 Цивільного кодексу України).
Органи товариства не є самостійними суб'єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.
Рішення органу управління товариства, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом.
Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.
ВИСНОВКИ: рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину.
Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: оскарження рішень загальних зборів, корпоративні спори, акти органів товариства
