Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 09 липня 2025 року
у справі № 927/401/24[1]
Господарська юрисдикція
Щодо відсутності часових обмежень для доступу учасника до документів товариства
ФАБУЛА СПРАВИ
ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС", у якому просило:
- визнати протиправними дії ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" щодо ненадання ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" запитуваної інформації/документів, що викладені у Листі - вимозі ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД";
- зобов`язати ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" завірені належним чином засвідчені копії таких документів.
Господарський суд рішенням позов задовольнив частково.
Апеляційний господарський суд постановою рішення господарського суду змінив в частині відмови у задоволенні вимог про зобов'язання відповідача надати договори з іноземними покупцями/постачальниками (за наявності); угоди, контракти та інші аналогічні документи з покупцями/постачальниками товарів (робіт, послуг) за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; договори оренди об'єктів інвестиційної нерухомості та договори (додаткові угоди) оренди основних засобів за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року; кредитні договори та додаткові угоди до них та оборотно-сальдові відомості, розрахунки по кредитах; договори та інші документи, що стосуються отриманих та виданих фінансових допомог/позик: договори щодо надання (отримання) поворотної (безповоротної) допомоги за 2020, 2021, 2022, 2023 роки та поточний період 2024 року. Доповнив рішення, задовольнивши вказані вимоги. Зобов`язав ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" засвідчені належним чином копії документів щодо ТОВ "ІСТ АГРО СЕРВІС". В решті рішення Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2024 у справі №927/401/24 залишив без змін.
ОЦІНКА СУДУ
Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Відповідно до частини п'ятої статті 43 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.
Положення статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містять вичерпного переліку документів, які стосуються його діяльності, і відповідно, право на ознайомлення з якими має його учасник, адже у вказаній нормі наведені як конкретні документи, що мають бути надані учаснику, наприклад статут товариства, протоколи загальних зборів учасників, так і групи документів, що можуть формуватися у зв`язку зі здійснюваною товариством діяльністю у певній сфері (документи бухгалтерського обліку, правовстановлюючі документи, інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства тощо), однак чіткий перелік яких недоцільно унормовувати через те, що назва, вид, форма, відповідних документів, встановлюються іншими нормативними актами, а господарська діяльність товариства потребує гнучкого регулювання.
ВИСНОВКИ: норми частини третьої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не встановлюють часових обмежень для доступу учасника до документів.
Відповідно, коли учасник товариства просить надати певні документи для ознайомлення, обов'язок товариства надати відповідні документи, обмежується лише питанням їх фактичної наявності/відсутності. Однак наведена стаття не передбачає можливості відмовити у наданні доступу до документів зі спливом певного строку, якщо відповідні документи фактично можуть бути надані.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: правовий статус учасників товариства, корпоративні спори, захист корпоративних прав
