Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 лютого 2026 року
у справі № 911/969/24
Господарська юрисдикція
Щодо правових наслідків прийняття покупцем повернення суми попередньої оплати, здійсненого з ініціативи продавця, для зобов'язання щодо передачі товару
Фабула справи: ТОВ «Ресіліент Агро» звернулося з позовною заявою до ТОВ «Агрістар» про зобов'язання відповідача поставити позивачу товар в кількості однієї одиниці згідно зі специфікацією до договору поставки та стягнення пені за порушення строків поставки товару в розмірі 1 294 745,79 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки в частині своєчасної поставки замовленого товару.
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного суду, позов задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Агрістар» на користь ТОВ «Ресіліент Агро» 53 156,72 грн пені та 797,35 грн судового збору. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Ресіліент Агро» вказує, що здійснене відповідачем повернення попередньої оплати за товар слід кваліфікувати як його односторонню відмову від виконання зобов`язання з поставки товару, яка не передбачена умовами договору поставки і порушує норми ст. 525 ЦК України. Суди попередніх інстанцій залишили поза увагою відсутність правових підстав для повернення відповідачем попередньої оплати за товар. Постачальник самовільно прийняв рішення про її повернення у порушення норми ч. 2 ст. 693 ЦК України за відсутності відповідного волевиявлення покупця. ТОВ «Ресіліент Агро», навпаки, обрало інший варіант - вимагати передачі товару, пред`явивши відповідні позовні вимоги у межах цієї справи, що є належним способом реалізації такого права.
Правова позиція Верховного Суду: за змістом ч. 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. Хоча в цій нормі буквально сказано про право покупця «вимагати…», по суті тут йдеться про те, що саме від волі покупця, а не продавця залежить вибір між двома опціями - продовженням взаємних договірних зобов'язань, що передбачає зобов`язання продавця передати товар, а покупця здійснити повну оплату, або припиненням цих зобов`язань після повернення суми попередньої оплати.
У цьому сенсі повернення суми попередньої оплати, здійснене з ініціативи продавця, але прийняте покупцем без заперечень, є рівнозначним поверненню такої суми за прямою вимогою покупця, оскільки так само відображає волю останнього щодо подальшої долі взаємних договірних зобов'язань, та має наслідком припинення зобов`язання за домовленістю сторін (ч. 1 ст. 604 ЦК України).
Ця ситуація відрізняється від повернення суми попередньої оплати з ініціативи продавця, проти чого покупець заперечив до, під час або невідкладно після такого повернення, наполягаючи на виконанні продавцем зобов`язання щодо передачі товару, - у такому разі зобов`язання сторін не припиняються та мають бути виконані належним чином (ч. 1 ст.525, ч. 1 ст. 599, ч. 1 ст. 629 ЦК України).
Висновки: положення ч. 2 ст. 693 ЦК України, яке передбачає право покупця «вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати», якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, неявно включає і право покупця прийняти повернення суми попередньої оплати, здійснене за ініціативою продавця (погодитися на пропозицію продавця щодо такого повернення) або заперечити проти цього і вимагати від продавця передачі товару.
У разі прийняття покупцем повернутої з ініціативи продавця суми попередньої оплати (за обставин подібних до цієї справи) взаємні зобов'язання сторін вважаються припиненими за домовленістю сторін (ч. 1 ст. 604 ЦК України). Однак повернення суми попередньої оплати, у тому числі після закінчення строку договору купівлі-продажу (поставки), здійснене з ініціативи продавця (за відсутності передбачених законом або договором підстав), не має наслідком припинення зобов`язання продавця передати (поставити) товар, якщо покупець без невиправданої затримки недвозначно заперечив проти такого повернення і висунув вимогу передати (поставити) товар (наприклад, направив продавцю претензію, лист, подав позов до суду тощо).
Ключові слова: умови стягнення пені, нарахування штрафних санкцій, ознаки непереборної сили, запровадження воєнного стану
