Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного
Суду згідно з Постановою
від 17 квітня 2019 року
у справі № 927/430/17
Господарська юрисдикція
Щодо тлумачення змісту договору оренди
Фабула справи: ПАТ "Коростенський завод шляхових машин "Жовтнева кузня" ( далі - ПАТ "КЗШМ "Жовтнева кузня") звернулося з позовом до Приватним підприємством "ПДП Три" (далі - ПП "ПДП Три") про розірвання договору оренди. Позовна заява обґрунтована істотними порушеннями відповідачем умов договору, які полягають у відмові від перегляду розміру орендної плати, здійсненні самовільного будівництва на орендованому об'єкті капітальної споруди та колодязю, що свідчить про використання об'єкта оренди всупереч умовам договору та може призвести до притягнення позивача до відповідальності за порушення у сфері містобудівної діяльності.
Рішенням господарського суду у позові відмовлено повністю.
Постановою апеляційного господарського суду рішення суду першої інстанції скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволений повністю, розірвано договір оренди.
Мотивація касаційної скарги: ПП "ПДП Три" вказує, що умови договору оренди не містили ніяких конкретних обов'язків орендаря щодо перегляду орендної плати, тобто не встановлювали безумовного обов'язку акцептувати відповідну пропозицію позивача. При цьому вимога позивача про підвищення орендної плати в 86 разів не містила жодного економічного обґрунтування, а умови договору та чинне законодавство передбачають можливість зміни умов договору тільки за взаємною згодою сторін. Умовами договору оренди було передбачено право відповідача обладнати об'єкт оренди на свій розсуд, впорядкувати прилеглу територію, а тому влаштування на території тимчасової споруди, яку можливо демонтувати без пошкодження земельної ділянки, та колодязю є саме реалізацією відповідачем своїх прав за договором. Відсутність же згоди орендодавця на зміну стану орендованого майна та на його поліпшення не визначені законодавством в якості підстави для одностороннього розірвання договору.
Правова позиція Верховного Суду: причиною виникнення між сторонами спору з приводу виконання договору оренди є різне тлумачення пунктів 4.4, 11.13 договору в редакції додаткової угоди стосовно передумов для набуття позивачем права одностороннього розірвання договору з підстав порушення його умов відповідачем.
Відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України. У ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення. Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів. Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні. Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими ст. 213 ЦК України.
Зі змісту ст. 651 ЦК України вбачається, що договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін не лише у разі істотного порушення договору другою стороною, але й в інших випадках, встановлених договором.
Умовами п. 11.13 договору оренди передбачено право орендодавця вимагати дострокового розірвання договору у випадку порушення його умов щодо перегляду ціни орендної плати та індексації. У той же час ні вказаний пункт договору, ні інші його умови не містять конкретного порядку перегляду ціни договору, не встановлюють алгоритм дій сторін при такому перегляді, їх взаємні права та обов'язки тощо.
Зазначене не дозволяє однозначно визначити зміст умови п. 11.13 договору щодо перегляду ціни договору та, відповідно, констатувати, які саме дії (бездіяльність) орендаря породжують виникнення у орендодавця права одностороннього розірвання договору. Одночасно положеннями п. 11.5, 11.9 договору встановлено, що якщо інше прямо не встановлено договором або чинним законодавством України, як внесення змін до договору, так і його розірвання можливе тільки за взаємною домовленістю сторін.
У зв'язку з чим сама по собі незгода відповідача з пропозицією позивача щодо збільшення розміру орендної плати не є порушенням умов договору оренди та, відповідно, не може бути підставою для його розірвання за ініціативою орендодавця з посиланням на ч. 2 ст. 651 ЦК України. За таких обставин висновок суду апеляційної інстанції в п. 15 Постанови є помилковими, а доводи касаційної скарги в п. 18 Постанови та аналогічні висновки суду першої інстанції в п. 11, 12 Постанови Верховним Судом визнаються обґрунтованими.
В якості доповнення до викладеного Верховний Суд вважає за необхідне звернутися до власної правової позиції у постанові від 02.05.2018 у справі № 910/16011/17 відповідно до якої у разі, коли загальні правила не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору (у даному випадку - п. 11.13), потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem. Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов'язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the dominant influence of the party).
Висновки: за відсутності прямо визначених договором оренди конкретних порушень з боку орендаря при перегляді ціни орендної плати, як підстави для одностороннього розірвання договору оренди за ініціативи орендодавця, діє загальне правило, передбачене ч. 1 ст. 651 ЦК України щодо можливості внесення змін до договору оренди (у т.ч. в частині розміру орендної плати) тільки за взаємною згодою сторін.
Ключові слова: перегляд орендної плати, коригування орендної плати, перегляд індексації, одностороннє розірвання договору оренди, внесення змін до договору оренди
