Правова позиція
Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 22 червня 2026 року
у справі № 523/13382/21
Цивільна юрисдикція
Щодо підстав для застосування конструкції удаваності правочину
ФАБУЛА СПРАВИ
ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 про стягнення суми боргу за договором позики.
ОСОБА_2 звернувся із зустрічним позовом до ОСОБА_1 про визнання договору позики недійсним.
Рішенням суду першої інстанції позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено. Позовні вимоги за зустрічним позовом ОСОБА_2 залишено без задоволення.
Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Зустрічний позов ОСОБА_2 задоволено.
ОЦІНКА СУДУ
Якщо сторонами вчинено правочин для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, він є удаваним (стаття 235 ЦК України).
У разі встановлення, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.
Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено для приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішили спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.
У справі, що переглядається, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не приховували справжній зміст свої договірних правовідносин, не вчиняли правочин із метою приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, й навмисно не виражали не ту внутрішню волю, яка насправді мала місце.
За таких обставин підстав для застосування до спірних правовідносин у цій справі норм статті 235 ЦК України немає.
У справі, що переглядається апеляційний суд, дійшовши висновку про наявність між сторонами домовленості щодо майбутнього передання автомобіля, фактично ототожнив інший зміст майнових домовленостей сторін з удаваністю договору позики. Водночас суд не встановив обов`язкової для застосування статті 235 ЦК України ознаки - спільної спрямованості волі обох сторін на приховування договору купівлі-продажу транспортного засобу під виглядом договору позики. Також апеляційний суд не обґрунтував, у чому саме полягало приховування іншого правочину, якщо домовленість щодо можливого передання автомобіля була прямо зафіксована в окремій розписці ОСОБА_1.
Оскільки домовленість щодо автомобіля була письмово зафіксована в окремій розписці, вона не може без додаткового обґрунтування одночасно розглядатися і як відкрите волевиявлення сторін, і як прихований правочин у розумінні статті 235 ЦК України. У такій ситуації правове значення має не сам факт існування двох взаємопов'язаних розписок, а з`ясування їхньої функції у структурі спірних правовідносин та встановлення дійсної правової природи взаємних зобов'язань сторін.
Отже, у справі № 523/13382/21 не встановлено однієї з необхідних ознак удаваного правочину - учинення одного правочину з метою приховування іншого. За відсутності такого встановлення правова кваліфікація спірних відносин має здійснюватися шляхом визначення їх дійсної правової природи та застосування відповідних норм матеріального права, а не через формальне застосування статті 235 ЦК України.
ВИСНОВКИ: сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Як правило, вчинення таких правочинів викликано певними обмеженнями, ускладненою процедурою чи мораторієм, встановленими законодавством для певних правочинів, або фінансовою невигідністю, зайвими витратами, які очікують осіб, що хочуть досягти своєї мети, але цьому заважають ті чи інші перешкоди.
Специфікою удаваного правочину якраз є те, що він приховує інший правочин. Удаваний правочин якраз і вчиняється для того, щоб «обійти» певне обмеження, заборону чи мораторій та приховати той правочин, який сторони насправді вчинили. Якщо учасники цивільного обороту використовують правомірний цивільно-правовий інструментарій (зокрема, договір купівлі-продажу, новацію) не «обходять» певне обмеження, заборону чи мораторій та не приховують жоден правочин, то підстави для застосування конструкції удаваності правочину відсутні.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: двоїста природа правочину, недійсність правочинів, дефекти правочину, прихований правочин
