Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 02 червня 2026 року
у справі № 910/9482/24
Господарська юрисдикція
Щодо права сторін кредитного договору визначити іншу черговість погашення заборгованості у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов'язання у повному обсязі
Фабула справи: Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (далі - Банк) звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "ЗЛГЗ "Златогор", ТОВ "Петрус-Алко", ТОВ "ЛВР Алко", ТОВ "ЛВР Кондитер" та ОСОБА_2, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрус-Інвестбуд" про солідарне стягнення 82 091 758,34 грн.
Господарський суд ухвалив рішення, яким позовні вимоги задовольнив повністю.
Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції змінив, стягнув солідарно з відповідачів на користь Банку заборгованість у розмірі 70 541 909,28 грн, а у стягненні 11 520 849,06 грн відмовив.
Мотивація касаційної скарги: банк зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах про зарахування всіх сплачених коштів поза межами строку кредитування в рахунок погашення основної заборгованості, зокрема, статті 534 Цивільного кодексу України у взаємозв'язку зі статтями 625, 1048, 1050, 1212 Цивільного кодексу України, з урахуванням правових висновків Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/4518/16.
Правова позиція Верховного Суду: договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Згідно з пунктом 3 частини першої статті 3 ЦК України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору, за змістом якої відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового оборогу, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).
Принцип свободи договору полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати:
- можливість укласти договір або утриматися від його укладення;
- можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи, зокрема, зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.
Приписи частин другої та третьої статті 6 ЦК України встановлюють, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
Тобто, особам надається право вибору: використати вже існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на свій розсуд. Відтак цивільний (господарський) договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, виявляє автономію волі сторін щодо врегулювання їхніх правовідносин на власний розсуд (у межах, встановлених законом), тобто є актом встановлення обов'язкових правил для сторін договору, регулятором їх відносин.
Норми частин другої та третьої статті 6 та статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства і договором. Допустимість конкуренції між актами цивільного законодавства і договором випливає з того, що вказані норми передбачають ситуації, коли сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд, і коли вони не вправі цього робити.
Свобода договору, як одна з принципових засад цивільного законодавства, є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий в силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо відносини сторін регулюються імперативними нормами.
За змістом статті 534 ЦК України у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов'язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом:
- у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов`язані з одержанням виконання;
- у другу чергу сплачуються проценти і неустойка;
- у третю чергу сплачується основна сума боргу.
Висновки: пункти 6.3 Кредитних договорів визначають, що вимоги Кредитора щодо погашення заборгованості Позичальника за Договором підлягають задоволенню у такій послідовності: - погашення простроченої до сплати Основної заборгованості Позичальника; - сплата прострочених комісій; - повернення Основної заборгованості Позичальника; - сплата пені, неустойки та штрафів за неналежне виконання зобов`язань за Договором; - сплата прострочених процентів; - сплата процентів; - сплата комісій; - сплата інших платежів, передбачених Договором або Договорами забезпечення. Позичальник надає Кредитору право самостійно приймати рішення щодо встановлення іншої черговості погашення заборгованості. За запитом Позичальника, Кредитор інформує Позичальника про застосовану черговість погашення заборгованості.
Тобто, в межах наданого статтею 534 ЦК України, як диспозитивною нормою, права визначити іншу черговість погашення вимог кредитора у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі, керуючись принципом свободи договору (статті 3, 627 ЦК України), сторони встановили іншу черговість зарахування платежів у разі наявності заборгованості за укладеними Кредитними договорами.
Попри встановлений порядок погашення заборгованості в абзаці першому пунктів 6.3 Кредитних договорів, в абзаці другому цих пунктів саме Позичальники погодилися надати Кредитору право самостійно приймати рішення щодо встановлення іншої черговості погашення заборгованості ніж встановлена абзацом першим. Тобто в абзаці другому пунктів 6.3 Кредитних договорів сторони також за взаємною згодою узгодили право Кредитора змінювати встановлений в абзаці першому порядок погашення заборгованості. І такі умови Кредитних договорів не містять неясностей та суперечностей у трактуванні їх положень.
Ключові слова: кредитні правовідносини, черговість погашення заборгованості, принцип свободи договору
