Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 24 жовтня 2019 року
у справі № 927/807/18
Господарська юрисдикція
Щодо порушення порядку набуття третьою особою статусу учасника товариства з обмеженою відповідальністю
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Чернігівська Електронна Компанія" та Управління адміністративних послуг міської ради, треті особи: ОСОБА_2 та ОСОБА_3, про визнання недійсними прийнятих рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційного запису.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до п.п. 1.3., 4.3. статуту ТОВ у редакції 2007 року, розмір часток в статутному капіталі кожного з учасників складала по 50%, проте внаслідок прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ "Чернігівська Електронна Компанія", оформленого протоколом, перерозподілено частки учасників товариства, у зв`язку з вступом нового учасника до товариства, внаслідок чого частка позивача зменшилася на 20% статутного капіталу товариства. На думку позивача, оскільки розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства не змінився, фактично відбулося відчуження позивачем частини своєї частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2, що є порушенням ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".
Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 зазначає, що господарськими судами не враховано, що прийняття нового учасника товариства можливо лише шляхом переходу (продажу, спадкування тощо) до нього частково або повністю частки будь-кого з учасників товариства або шляхом прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, на збільшену частку якого приймається до складу товариства новий учасник.
Правова позиція Верховного Суду: право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ (п. 2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4).
Колегія суддів враховує, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 викладено правову позицію, згідно з якою підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
Висновки: відповідно до норм законодавства, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, передумовою вступу нового учасника до ТОВ, статутний капітал якого на той момент був сплачений його учасниками, є набуття права власності на частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору шляхом відчуження певної частки учасником товариства. За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.
Ключові слова: порушення корпоративних прав, підстави набуття корпоративних прав, момент виникнення корпоративних прав, право участі в ТОВ, право на частку в статутному капіталі ТОВ
