Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 19 лютого 2020 року
у справі № 145/166/18
Цивільна юрисдикція
Щодо юрисдикції спорів стосовно правомірності припинення повноважень виконавчого органу товариства
Фабула справи: ОСОБА_1 звернувся до суду першої інстанції з позовом до Сільськогосподарського ТОВ «Поділля» (далі - СТОВ «Поділля»), у якому просив: визнати незаконним наказ СТОВ «Поділля» у частині відкликання його з посади директора цього товариства; стягнути з відповідача 11 194,00 грн середнього заробітку за час вимушеного прогулу, 17 760,65 грн заборгованості із заробітної плати та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні, а також стягнути 19 000,00 грн відшкодування моральної шкоди.
Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_1 був учасником СТОВ «Поділля», а пізніше - директором цього товариства. Учасниками СТОВ «Поділля» були зареєстровані інші особи, що провели збори засновників, на яких прийняте рішення про відкликання його з посади директора цього товариства, оформлене протоколом. На підставі вказаного протоколу видано наказ про відкликання його з посади, копія якого йому вручена не була.
Окружний адміністративний суд постановою в адміністративній справі, залишеною без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, визнав незаконними записи про державну реєстрацію змін до складу засновників та зміну відомостей про керівника СТОВ «Поділля», зобов`язав державного реєстратора скасувати ці записи.
Зазначене судове рішення було виконане 06 січня 2016 року, проте фактично позивача було допущено до керівництва товариством 17 лютого 2016 року, що підтверджується ухвалою суду. Оскільки рішення власника про відкликання з посади директора СТОВ «Поділля», оформлене протоколом, прийняте особою, яка протиправно включена до складу учасників (засновників) цього товариства, ця особа не мала повноважень та правових підстав для прийняття відповідних рішень, то наказ про звільнення позивача від 13 травня 2015 року є незаконним. Із цих підстав період із 14 травня 2015 року по 16 лютого 2016 року є вимушеним прогулом позивача, і відповідно до ч. 2 ст. 235 КЗпП України він має право на стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу.
Після фактичного поновлення на роботі з 17 лютого 2016 року по 25 травня 2017 року позивач працював на посаді директора СТОВ «Поділля», проте починаючи з лютого 2017 року йому не виплачувалася заробітна плата, внаслідок чого утворилася заборгованість.
На думку позивача, порушення власником його трудових прав внаслідок незаконного звільнення, невиплати заробітної плати та непроведення розрахунку при звільненні заподіяло йому моральну шкоду, яка виявилася у відчутті матеріальної незабезпеченості та незахищеності, стресі, що призвів до загострення хвороби.
Рішенням суду першої інстанції позов задоволено частково.
Апеляційним судом рішення суду першої інстанції скасоване, позов задоволений частково.
Мотивація касаційної скарги: СТОВ «Поділля» зазначає, що на порушення норм процесуального права суди попередніх інстанцій не з'ясував природу правовідносин сторін спору, оскільки в цій справі існує виключно корпоративний спір, а тому він має розглядатись у порядку господарського судочинства.
Правова позиція Верховного Суду: припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у ст. 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
У зв`язку із цим припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до ч. 3 ст. 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
Отже, зміст положень ч. 3 ст. 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити на свій розсуд повноваження члена виконавчого органу у будь-який час з будь-яких підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Висновки: реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій помилково визначили предметну юрисдикцію спору, розглянувши справу в порядку цивільного судочинства, оскільки не врахували, що спір стосується саме правомірності припинення повноважень виконавчого органу товариства.
Висновок про необхідність розгляду зазначеної категорії справ у порядку господарського судочинства викладений, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц (провадження № 14-613 цс 18).
Ключові слова: господарська юрисдикція, цивільна юрисдикція, критерії розмежування юрисдикції, ознаки корпоративних правовідносин, розмежування трудових та корпоративних спорів, повноваження виконавчого органу товариства
