Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 23 липня 2026 року
у справі № 727/6125/23
Цивільна юрисдикція
Щодо належного способу захисту речових прав замовника будівництва на майно, що перебуває в процесі створення
Фабула справи: спір у цій справі стосується захисту речових прав ТОВ «Гіпербуд» на нежитлове приміщення, що розташоване в об'єкті (торговельному центрі), закінченому будівництвом, але не прийнятому в експлуатацію.
Товариство стверджує, що його права замовника будівництва торговельного центру порушені діями Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Проспект». Останній на підставі згодом скасованих документів набув статусу замовника будівництва, вчинив дії для прийняття об'єкта в експлуатацію, оформив за собою право власності на торговельний центр і продав окремі приміщення, зокрема спірне, третім особам.
Позивач звернувся до суду з ресцисорним позовом (про визнання договорів купівлі-продажу приміщення недійсними), вважаючи такий спосіб захисту належним та ефективним для відновлення своїх прав.
Суд першої інстанції рішенням позов задовольнив у повному обсязі.
Апеляційний суд постановою рішення рішення суду першої інстанції скасував, ухвалив нове рішення - про відмову в позові.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Гіпербуд» вказує на помилковість висновку апеляційного суду про обрання позивачем неналежного способу захисту. Заявник вважає, що в результаті задоволення позовних вимог про визнання майнових прав на нежитлове приміщення позивач не стане власником цього майна як об'єкта нерухомості та не набуде права витребувати його з чужого незаконного володіння.
Правова позиція Верховного Суду: системне тлумачення положень статей 328, 331, 415, 876 ЦК України у їх взаємозв`язку свідчить, що замовник будівництва є первинним носієм майнових прав на об'єкт будівництва, якщо інше не встановлено законом або договором. За своєю правовою природою майнові права замовника на новостворюваний об'єкт нерухомості є тотожними за змістом майновим правам інвестора, оскільки ці суб'єкти наділені правомочністю на трансформацію зазначених речових прав у повноцінне право власності після закінчення будівництвом об'єкта та прийняття його в експлуатацію.
Правовий статус суб`єктів правовідносин (зокрема, замовника, забудовника чи інвестора) не є вирішальним критерієм для обрання належного способу захисту порушеного права. Ключовим чинником для застосування відповідного інструментарію захисту є підстави виникнення майнових прав, що ґрунтуються на факті створення нової речі (стаття 331 ЦК України). У разі якщо відповідний суб`єкт забезпечив дотримання встановленого законом порядку спорудження об'єкта та (або) зберіг за собою обсяг майнових прав на нього, він є первісним набувачем права власності щодо такого майна.
Коли внаслідок втрати речового права на земельну ділянку завершення будівництва, прийняття об'єкта нерухомості в експлуатацію та подальша державна реєстрація права власності на нього стають юридично неможливими, а віндикаційний механізм захисту майнових прав - недієвим, відбувається трансформація способу захисту порушеного права з речово-правового на зобов'язальний. За таких умов суб`єкт, який фактично поніс витрати на створення відповідного майна, проте був позбавлений можливості набути право власності на нього в натурі, має право вимоги щодо відшкодування вартості таких витрат.
Захист майнових інтересів особи у спірних правовідносинах підлягає оцінці крізь призму «правомірних очікувань», що становить невід'ємну складову права на мирне володіння майном, гарантованого статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Особа, яка здійснювала будівництво, добросовісно, покладаючись на наявне право користування земельною ділянкою, мала законне та обґрунтоване сподівання на набуття права власності на результати власних інвестицій або принаймні на отримання співмірної майнової компенсації.
Належним та ефективним способом захисту прав особи, яка є первісним носієм майнових прав на спірне приміщення, є пред`явлення позову про визнання майнових прав на спірне приміщення та витребування цього майна з незаконного володіння іншої особи (останнього набувача права власності). Тому пред`явлений позивачем ресцисорний позов у цій справі не може вважатися таким, що відповідає належному і ефективному способу захисту прав та інтересів позивача.
Висновки: у разі оспорювання або невизнання речових прав замовника на майно, що перебуває в процесі створення, останній має право на захист шляхом пред'явлення позову про визнання за ним його майнових прав на усе таке майно в цілому (об'єкт архітектури) або його частину та витребування своєї власності (майнових прав) з незаконного володіння іншої особи (статті 388, 392 ЦК України). Такий підхід дозволяє суду не лише відновити правове становище первісного власника, а й надати належну оцінку поведінці набувача, забезпечуючи справедливий баланс між інтересами сторін та пропорційність втручання у право власності з урахуванням приписів статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Натомість спосіб захисту прав шляхом визнання договору про відчуження спірного нерухомого майна (ланцюга правочинів) недійсним не лише є неефективним, а й може призвести до непропорційного і безпідставного втручання у права третьої особи (останнього володільця). Під час розгляду такої позовної вимоги питання добросовісності набуття спірного майна останнім володільцем не досліджується належним чином, що позбавляє особу юридичних гарантій захисту права власності. Задоволення подібних вимог без застосування механізму віндикації фактично нівелює принцип правової визначеності та захисту легітимних очікувань добросовісного набувача.
Ключові слова: способи судового захисту, правовий статус замовника, майнові права замовника будівництва, ресцисорний спосіб захисту
