Правова позиція
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 18 червня 2026 року
у справі № 910/9462/25
Господарська юрисдикція
Щодо зміни договору у зв'язку з істотною зміною обставин
ФАБУЛА СПРАВИ
ТОВ "Транс-Логістик" звернулось до господарського суду з позовом до АТ "Ощадбанк" про внесення змін до договорів та зобов'язання вчинити дії.
Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст. 652 ЦК України, та тим, що наявна зміна істотних обставин за яких було укладено договір застави, а саме, переважна частина транспортних засобів, що є предметом застави, використовується для перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення, примусове звернення стягнення на ці транспортні засоби, у тому числі шляхом вчинення виконавчого напису нотаріуса, може ускладнити виконання оборонних завдань та завдати шкоди обороноздатності України, а також суперечитиме інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, у зв`язку з чим, на думку позивача, наявні підстави для внесення зміни до договорів застави транспортних засобів.
Рішенням господарського суду позов задоволено.
Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано та прийнято нове рішення про відмову у позові.
ОЦІНКА СУДУ
Законодавство України пов`язує можливість внесенні зміни договору безпосередньо не лише з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю існування одночасно всіх чотирьох умов, визначених у частині 2 статті 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.
Апеляційний суд дослідивши обставини справи встановив, що позивач, звертаючись з позовом до суду про зобов`язання банку укласти з позивачем зміни до договорів застави, не обґрунтував наявність існування чотирьох умов, як визначено статтею 652 ЦК України, для внесення змін у договір.
Першою умовою є те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. За такої умови, події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин" повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Така умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у зміні договору сторона, знала про ці події і могла прийняти їх до уваги в момент укладення договору.
На момент укладення договорів застави 2016 році, існували об'єктивні підстави вважати, що військово політичні ризики в Україні є реальними і можуть мати вплив на господарську діяльність. Такі ризики, при підписанні договорів застави від 14.09.2016 та від 15.09.2016, існували та були прийняті позивачем у договорах. Більше того, 24.03.2023, під час повномасштабної збройної агресії російської федерації проти України, сторони також уклали договори застави, отже, позивач усвідомлював наявні ризики та добровільно взяв на себе зобов`язання, погодившись з умовами цих договорів. Такі ризики є ризиками підприємницької діяльності і не можуть покладатися на відповідача, який належним чином виконав умови кредитних договорів і надав ТОВ "Дієса" кошти у користування під заставу, в тому числі транспортних засобів ТОВ "Транс-Логістик".
Зважаючи на вищезазначене апеляційний суд обґрунтовано відхилив посилання позивача на воєнний стан і його вплив на бізнес позичальника ТОВ "Дієса", як на істотну зміну обставин.
Другою необхідною умовою є те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов`язань кожна з сторін договору повинна: вживати заходів щодо досягнення мети зобов`язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов`язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов`язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов`язання.
Отже, зміна договору в судовому порядку можлива лише за умови, якщо сторона не лише посилається на обставини, що не залежали від її волі (наприклад, воєнний стан), а й доведе, що вживала всіх доступних та розумних заходів для виконання зобов`язання, але виконати його не могла саме з незалежних причин, які неможливо усунути. Невжиття таких заходів виключає можливість зміни договору за правилами статті 652 ЦК України.
Третьою необхідною умовою є те, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому, фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб'єктивний, а як об`єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися. Це означає, що позивачу не просто стало важче виконувати договір, а те, що виконання зобов`язання стало несправедливо надмірно обтяжливим саме з об'єктивних економічних причин, яких сторони не передбачили. Баланс інтересів сторін порушився так сильно, що мета договору для однієї сторони фактично зникла.
Апеляційним судом щодо цієї умови вірно зазначено, що є хибними аргументи позивача про вилучення транспортних засобів відповідачем, що призведе до неможливості здійснення військового обов'язку із перевезення вантажів військового призначення для суб`єктів оборонного сектору, вантажів медичного та гуманітарного призначення. Так, апеляційний суд вірно зауважив, що банк не набуває жодних додаткових прав через війну, а вимагає лише те, що передбачено договорами, зокрема, повернення коштів у межах кредитного договору, виконання якого забезпечувалась договорами застави. Водночас, передаючи предмет застави банку, позивач, шляхом вільного волевиявлення та в межах закону, самостійно погодився обмежити своє право власності на майно для забезпечення виконання боржником кредитного договору. Тому обставини, на які посилається позивач, не є підставами для зміни забезпечувального зобов`язання, оскільки такі обставини стосуються його власної господарської діяльності та не звільняють його від прийнятого на себе ризику можливого невиконання боржником кредитного договору.
Зурахуванням вищезазначеного апеляційний суд зробив правильний висновок, що обставини, на які посилається позивач, не є істотними змінами обставин, у розумінні статті 652 ЦК України, оскільки не порушують співвідношення інтересів сторін та не стосуються суті забезпечувального зобов`язання.
Четвертою необхідною умовою є те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Випадки ускладнення виконання договору не можуть мати місце, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов'язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання.
ВИСНОВКИ: положення ст. 652 ЦК України є загальними у застосуванні, оскільки регламентують основні умови за яких можлива зміна або розірвання договору, у зв`язку з істотною зміною обставин. Тобто застосування таких положень залежить від обставин встановлених судами щодо наявності/відсутності істотних обставин.
Істотна зміна обставин є оціночною категорією, яка полягає у розвитку договірного зобов'язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: відносини застави, умови зміни договору, обставини воєнного стану
