Правова позиція
Великої Палати Верховного Суду
згідно з Постановою
від 24 квітня 2018 року
у справі № 925/1165/14
Господарська юрисдикція
Щодо встановлення вартості майна товариства, що підлягає виплаті учаснику у зв'язку з його виходом зі складу товариства
Фабула справи: ОСОБА_6 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Черкаситехномаш» про стягнення вартості частини майна пропорційно частці позивача в статутному капіталі ТОВ «Черкаситехномаш».
Позовні вимоги обґрунтовано наступним: позивач є учасником ТОВ «Черкаситехномаш» частка майна якого в статутному капіталі складає 20%; у зв'язку з виходом з товариства позивач просить стягнути на свою користь оцінену ринкову вартість частини майна товариства пропорційно його частці у статутному капіталі.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного суду, позов задоволено.
Мотивація касаційної скарги: ТОВ «Черкаситехномаш» вважає, що вартість частини майна, що підлягає виплаті учаснику при його виході із товариства, визначається не на підставі дійсної (ринкової) вартості всього майна товариства, а на підставі вартості чистих активів останнього, у зв'язку з чим, стверджуючи, що на дату виходу ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Черкаситехномаш», розмір чистих активів товариства мав від'ємне значення, вказує на відсутність підстав для задоволення позову.
ТОВ «Черкаситехномаш» посилається на постанову Верховного Суду України від 18 листопада 2014 року у справі №910/10168/13, де суд, пославшись на норми ч. 2 ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», дійшов висновку, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).
Правова позиція Верховного Суду: відповідно до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» та п. 11.2. статуту ТОВ «Черкаситехномаш» при виході учасника з ТОВ йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Згідно з ч. 3 ст. 148 ЦК України (в редакції чинній на дату виходу) спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із ТОВ, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.
За змістом ч. 1 ст. 66 та ст. 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Висновки: вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційно до частки учасника в статутному капіталі товариства.
За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (ст. 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Ключові слова: сукупна вартість майна, розмір статутного фонду, ринкова вартість основних засобів, нематеріальні активи
