Правова позиція
Верховного Суду України
згідно з Постановою
від 18 листопада 2014 року
у справі № 3-182гс14(910/10168/13)
Господарська юрисдикція
Щодо встановлення вартості майна товариства, що підлягає виплаті учаснику у зв'язку з його виходом зі складу товариства
Фабула справи: ОСОБА_1 (далі за текстом - позивач) звернулась до суду з позовною заявою до ТОВ "Слайсинг" (далі за текстом - відповідач) про стягнення частини вартості майна товариства в розмірі 220311, 80 грн.
Позивачка повідомила про свій вихід з ТОВ «СЛАЙСИНГ» з 05.03.2012 року та попросила сплатити їй вартість частини майна пропорційну її частці у статутному капіталі Товариства згідно порядку та у строки передбачені законодавством. Для визначення об'єктивної вартості майна Товариства позивачка попросила провести його експертну оцінку. 04.04.2013 р. на рахунок позивачки у ПАТ «Укрсоцбанк», в якості виплати вартості частини майна Товариства надійшла від відповідача грошова сума у розмірі 40 773, 20 грн., що сторонами не заперечується. На підставі висновків експерта про вартість об'єкта оцінки позивачка просить суд стягнути з відповідача суму різниці між фактично виплаченою їй часткою у статутному капіталі відповідача та 11, 11 % вартості приміщення, належного відповідачу на праві власності, встановленою експертною оцінкою на 16.05.2013 року, що за розрахунком позивачки складає - 220 311, 80 грн.
Рішенням суду першої інстанції позовні вимоги задоволено частково, оскільки позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 220 311, 80 грн. основного боргу по виплаті позивачці частини майна відповідача, пропорційно її частці у статутному (складеному) капіталі відповідача в зв'язку з її виходом, ґрунтуються на вимогах закону та статуту, доведені матеріалами справи і відповідно підлягають частковому задоволенню, виходячи із розрахунку суду, стягненню з відповідача на користь позивача підлягає 141 479, 57 грн.
Постановою апеляційного суду, з якою погодився і Вищий господарський суд України, скаргу ТОВ «Слайсинг» залишено без задоволення, рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Мотивація заяви про перегляд: ТОВ «Слайсинг» вказало на те, що у справах № 5/10, № 5023/091/11, № 31/137, № 14/26(2-29/08), № 922/934/13-г, № 18/2350/12 Вищий господарський суд України, застосувавши до спірних правовідносин ті самі норми матеріального права, дійшов висновку, що вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, який виходить (виключається) із товариства, має визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.
Правова позиція Верховного Суду України: відповідно до ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
Згідно з ч. 3 ст.148 ЦК України спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.
Як встановлено судами, відповідно до п.п. 4.1.3, 17.2, 17.4-17.6 Статуту ТОВ «Слайсинг» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) засновники (учасники) товариства мають право вийти у передбаченому цим Статутом порядку зі складу товариства. Засновник (учасник), який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна (що пропорційна частці засновника (учасника) у статутному капіталі), а також порядок і строки її виплати встановлюються за домовленістю сторін. У разі недосягнення згоди між сторонами вартість частини майна, що підлягає виплаті, визначається за допомогою експертної оцінки, пропорційно розміру частки засновника (учасника) у статутному фонді товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому ця особа вийшла із товариства в строк до 12 місяців із дня виходу. Засновнику (учаснику), який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством у цьому році до моменту його виходу.
Згідно зі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
Відповідно до ч.1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. За змістом ч. 1 ст. 66 та ст.139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій, з якими погодився і Вищий господарський суд України, про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, визначається виключно із дійсної (ринкової вартості) об'єкта оцінки, з урахуванням загальної концепції визначення ринкової вартості об'єктів нерухомого майна, без урахування іншого майна товариства, є необґрунтованими.
Висновки: вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.
Ключові слова: сукупна вартість майна, розмір статутного фонду, ринкова вартість основних засобів, нематеріальні активи
