Правова позиція
Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 14 травня 2025 року
у справі № 320/14459/24
Адміністративна юрисдикція
Щодо екстериторіального характеру санкцій у вигляді блокування активів
ФАБУЛА СПРАВИ
Приватний нотаріус ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Обласне виробничо-заготівельне підприємство "Херсонвторресурси", в якому просив:
- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 17.11.2023 №961/5 "Про результати камеральної перевірки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1";
- зобов`язати Міністерство юстиції України відновити становище, що існувало до видачі протиправного наказу, шляхом поновлення (розблокування) доступу державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- зобов'язати Державне підприємство "Національні інформаційні системи" поновити державному реєстратору - приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 доступ до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Київський окружний адміністративний суд рішенням від 07.06.2024, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 12.08.2024, позов задовольнив.
ОЦІНКА СУДУ
Застосування санкції у вигляді блокування активів передбачає обмеження права особи користуватись належним їй майном, включаючи акції, що в контексті змісту права власності, визначеного у ст. 317 ЦК України, означає заборону користування та розпорядження майном (акціями) та корпоративними правами.
Завданням блокування активів є не покарання суб`єкта, до якого санкції застосовані, а недопущення нанесення ним шкоди національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальної цілісності України. Блокування можливості розпорядження активом у вигляді акцій запобігає зміні власника, зокрема, й кінцевого бенефіціарного власника відповідної юридичної особи чи перерозподілу кількості голосів в управлінні такою юридичною особою.
Відчуження фізичною особою, до якої застосовано санкції у формі блокування активів, акцій, часток в статутному капіталі є обходом санкції, у тому числі, якщо внаслідок такого відчуження відбувається зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної на іншу фізичну особу, тобто здійснюється перехід до останньої частки у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Відчуження акцій (частки) іноземної юридичної особи підсанкційною особою відповідно до законодавства іноземної держави теж має ознаки обходу санкції.
Застосування санкцій на підставі Закону № 1644-VII допускається, зокрема щодо іноземних юридичних або фізичних осіб. При цьому з урахуванням того, що зміст такої санкції, як блокування активів відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону № 1644-VII не обмежується забороною на використання та розпорядження активами, що знаходяться на території України, така заборона поширюється на будь-яке майно (активи), що перебувають у власності або на підставі іншого речового права підсанкційній особі, якщо таке право передбачає можливість прямого чи опосередкованого розпорядження відповідним майном, незалежно від місця знаходження активів.
Відповідно до ч. 3, 8 ст. 5 Закону №1644-VII рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України (РНБО) та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов'язковим до виконання.
Забезпечення реалізації санкції у виді блокування активів здійснюється відповідними органами державної влади, органами місцевого самоврядування та іншими суб`єктами у межах наданих їм повноважень.
Рішення про застосування санкцій, зокрема до іноземної юридичної чи фізичної особи, включаючи блокування її активів, приймається РНБО, але це рішення вводиться в дію указом Президента України. Вказане цілком відповідає положенням Конституції України.
Стосовно ситуації, коли активи підсанкційної особи знаходяться на території іноземної держави, Україна має діяти на підставі міжнародних домовленостей, зокрема у силу вимог ст. 9 Конституції України та ст. 2 Закону №1644-VII (відповідно до якої міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, а також норми та принципи міжнародного права є правовою основою застосування санкцій) Україна може звертатися до іноземних держав з проханням про визнання українських санкцій та забезпечувати відповідне блокування активів.
ВИСНОВКИ: санкції, застосовані до особи на підставі Закону № 1644-VII, мають екстериторіальний характер, тобто не обмежуються дією лише території України. Якщо особа, щодо якої застосовані санкції, оформлює відчуження активів в іншій державі, то це не скасовує санкції, накладеної Україною. Блокування активів поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває у власності підсанкційної особи або щодо якого така особа має інше речове право, яке передбачає можливість прямого чи опосередкованого розпорядження відповідним майном, незалежно від місця знаходження цих активів.
КЛЮЧОВІ СЛОВА: КБВ, порушення публічного порядку, умови застосування санкцій