Правова позиція
Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
згідно з Постановою
від 20 лютого 2019 року
у справі № 242/4687/17
Цивільна юрисдикція
Щодо визначення моменту, з якого правонаступництво при реорганізації вважається здійсненим
Фабула справи: ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ПАТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Донецька залізниця» (далі - РФ «Донецька залізниця») про стягнення заробітної плати, середнього заробітку за час затримки розрахунку та компенсації за невикористану відпустку.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без зміни постановою апеляційного суду, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
Мотивація касаційної скарги: ОСОБА_1 вважає, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій порушує права працівника на отримання нарахованої, але не виплаченої заробітної плати. Суд зробив неправильний висновок про те, що відповідач є неналежним, оскільки перед звільненням позивача ДП «Донецька залізниця» реорганізовано шляхом злиття в Регіональну філію «Донецька залізниця» ПАТ «Українська залізниця», і на момент звільнення позивач працювала в ПАТ «Українська залізниця», яке є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Правова позиція Верховного Суду: згідно зі ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців в порядку, передбаченому ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», тобто запису про припинення юридичної особи.
Між ДП «Донецька залізниця» та ПАТ «Українська залізниця» відсутній передавальний акт, який би підтверджував перехід від ДП «Донецька залізниця» всіх прав, активів, зобов'язань і боргів в статутний капітал ПАТ «Українська залізниця». Суди встановили, що ДП «Донецька залізниця» та її відокремлений підрозділ моторвагонне депо Ясинувата не бере участь в процедурі реорганізації та правонаступництва ПАТ «Українська залізниця», а також, що майно відокремленого підрозділу моторвагонного депо станції Ясинувата ДП «Донецька залізниця» не увійшло до статутного капіталу ПАТ «Українська залізниця»
Висновки: відповідно до цивільного законодавства, при реорганізації (злитті) юридичних осіб перехід прав і обов'язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта, в якому про це має бути зазначено, а правонаступництво вважається здійсненим з моменту виключення юридичної особи попередника з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Оскільки немає завершення процесу припинення і відповідний запис до Єдиного державного реєстру не внесено, то ДП «Донецька залізниця» залишається юридичною особою, яка продовжує самостійно нести відповідальність за договірними та позадоговірними зобов'язаннями, що виникли за його участі. Отже, усі обов'язки як роботодавець щодо виплати заробітної плати позивачу, має нести ДП «Донецька залізниця».
Ключові слова: заміна неналежного відповідача, ліквідація підприємства, порядок виплати заробітної плати, наслідки реорганізації юридичної особи, території проведення АТО
