УКРАЇНА
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: [email protected], тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
УХВАЛА
10.11.2021м. ДніпроСправа № 904/4262/17
за заявою Акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: Препелиця Ю.В., посв адв №21/2085 від 28.05.2019, АТ "Банк Кредит Дніпро"
Черкавський Ю.С., посв адв №159 від 26.01.2017, АТ "ЗНВКФ "Інвестохіллс Хеліантус"
Свінухов О.В. посв адв №2138 від 08.06.2010 ТОВ "Проско"
від боржника: не з`явився
в засіданні приймали участь: Галкін М.Г., посв №1054 від 11.07.2013, розпорядник майна
ВСТАНОВИВ:
Справа №904/4262/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) перебуває на стадії розпорядження майном.
З 12.01.2021 повноваження розпорядника майна по справі №904/4262/17 виконує арбітражний керуючий Галкін М.Г., який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1054 від 11.07.2013.
17.05.2021 судом винесено ухвалу, якою продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Галкіна М.Г., свідоцтво №1054 від 11.07.2013 по справі №904/4262/17 на шість місяців - до 17.11.2021.
Зазначеною вище ухвалою суду підсумкове судове засідання відкладено на 13.07.2021.
З огляду на перебування судді Суховарова А.В. у відпустці 13.07.2021, судове засідання призначене на 13.07.2021, не відбулось.
Ухвалою суду від 14.07.2021 підсумкове судове засідання по справі призначене на 31.08.2021.
31.08.2021 судом винесено ухвалу, якою відкладено підсумкове судове засідання на 09.09.2021.
Ухвалою суду від 09.09.2021 підсумкове судове засідання відкладено на 02.11.2021.
02.11.2021 господарським судом прийнято ухвалу, якою відкладено підсумкове судове засідання на 10.11.2021.
02.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання розпорядника майна Галкіна М.Г. за №02-01/904-4262-17/65 від 02.11.2021 про відкладення підсумкового судового засідання у справі та продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна по справі №904/4262/17.
В судовому засіданні 10.11.2021 присутні розпорядник майна Галкін М.Г., та представники кредиторів - АТ "Банк Кредит Дніпро", АТ "ЗНВКФ "Інвестохіллс Хеліантус" та ТОВ "Проско", боржник та інші учасники справи в судове засідання не з`явились, жодних клопотань/пояснень/заперечень до суду не направили.
Представник АТ "Банк Кредит Дніпро" вказує, що його позбавлено права забезпечити явку уповноваженого представника на засідання зборів кредиторів 28.10.2021, оскільки ним отримано повідомлення розпорядника майна Галкіна М.Г. про засідання зборів кредиторів 28.10.2021. Також, АТ "Банк Кредит Дніпро" вказує, що за змістом протоколу №4 зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" від 28.10.2021 не зазначено обґрунтовану обставину, яка б заважала зборам кредиторів прийняти рішення про подачу до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Розпорядник майна Галкін М.Г. наполягає на задоволенні клопотання щодо продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна у справі №904/4262/17 на шість місяців та надав до суду письмові пояснення на заперечення АТ "Банк Кредит Дніпро".
Присутні в судовому засіданні представники АТ "ЗНВКФ "Інвестохіллс Хеліантус" та ТОВ "Проско" підтримують позицію розпорядника майна та вважають за доцільне продовжити строк процедури розпорядження майном по справі на шість місяців.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд зазначає наступне.
Відповідно до приписів частин 2, 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом протоколу №4 від 28.10.2021 на зборах кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" були присутні представники наступних кредиторів - Компанія "Ментікто Холдінгс Лімітед", Компанія "Гарбіца Інвестментс Лімітед", Компанія "ДВС Компані ЛТД", ТОВ "Проско" та АТ "Дніпропетровськгаз", які складають 59,65% від загальної кількості голосів кредиторів.
На зборах кредиторів 28.10.2021 одноголосно були прийняті наступні рішення:
* прийнято до відома звіт розпорядника майна Галкіна М.Г. про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси" за період з 12.01.2021 по 28.10.2021;
* кількісний склад комітету кредиторів залишено без змін, обрано членом комітету кредиторів - Компанію "ДВС Компані ЛТД";
* зобов`язати розпорядника майна Галкіна М.Г. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про продовження процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси" строком на шість місяців.
Присутні на засіданні зборів уповноважені представники Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", Компанії "Гарбіца Інвестментс Лімітед", Компанії "ДВС Компані ЛТД" та ТОВ "Проско" виступили проти введення ліквідаційної процедури, з огляду на пошук інвестора для відновлення платоспроможності боржника шляхом введення процедури санації у випадку залучення інвестора та враховуючи ту обставину, що наразі триває апеляційне та касаційне оскарження грошових вимог до боржника, за результатами яких може суттєво змінитись структура й розмір грошових зобов`язань ТОВ "Проско Ресурси"
На підставі викладеного одноголосно було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном на шість місяців.
До того ж, за змістом протоколу №4 від 28.10.2021 на зборах кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" представником АТ "Дніпропетровськгаз" підтримано кредиторів в частині необхідності звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси" на шість місяців.
Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що постановою Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" продовжено дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (далі - COVID-19).
Окрім викладеного, положеннями п.12 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутва установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19, зокрема, продовжуються строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
За викладених обставин, враховуючи обґрунтованість тверджень кредиторів щодо необхідності продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси", якими на заборах від 28.10.2021 вирішено питання щодо звернення до господарського суду з відповідним клопотанням, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання розпорядника майна щодо продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси" на шість місяців.
Разом з тим, щодо заперечень АТ "Банк Кредит Дніпро" в частині позбавлення його права на участь у зборах кредиторів у зв`язку з неналежним повідомленням АТ "Банк Кредит Дніпро" про дату та час проведення зборів, суд зазначає наступне.
За змістом наданих розпорядником майна фіскального чеку та опису вкладення до цінного листа, повідомлення про проведення зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" направлено на адресу АТ "Банк Кредит Дніпро" 23.10.2021.
Відповідно до інформації, що міститься на офіційному сайті органу поштового зв`язку, яким здійснено поштове відправлення повідомлення про збори кредиторів, https://www.ukrposhta.ua/, АТ "Банк Кредит Дніпро" отримано вказане повідомлення 28.10.2021, в той час як 27.10.2021 поштове відправлення з повідомленням про проведення зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" було доставлено на поштове відділення за місцем знаходження АТ "Банк Кредит Дніпро".
За викладених обставин, суд дійшов висновку, що причини незабезпечення явки АТ "Банк Кредит Дніпро" його уповноваженого представника на засіданні зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" 28.10.2021 є суто суб`єктивними, які залежали виключно від волевиявлення АТ "Банк Кредит Дніпро", отже не можуть бути визнані судом поважними, а тому, з огляду на відсутність доказів неналежного повідомлення АТ "Банк Кредит Дніпро" щодо проведення зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" 28.10.2021, суд не вбачає за можливе відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Проско Ресурси" з підстав, визначених АТ "Банк Кредит Дніпро".
Разом з тим, суд відхиляє твердження АТ "Банк Кредит Дніпро" про відсутність обґрунтованої обставини, яка б заважала зборам кредиторів прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, оскільки присутніми на засіданні 28.10.2021 кредиторами викладено обставини, наявність яких унеможливлює введення ліквідаційної процедури у справі №904/4262/17, що зафіксовано відповідним протоколом №4 зборів кредиторів ТОВ "Проско Ресурси" від 28.10.2021.
За викладених обставин, підсумкове засідання підлягає відкладенню.
Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
УХВАЛИВ:
1. Клопотання розпорядника майна Галкіна М.Г. - задовольнити.
Продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси" (49044, Дніпропетровська область, м.Дніпро, Жовтневий район, вул.Рогальова, буд.21-А, код ЄДРПОУ 35202094) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Галкіна М.Г. (49010, м.Дніпро, вул.Володі Дубініна, б.8, оф.13, 14, 17, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) свідоцтво №1054 від 11.07.2013 по справі №904/4262/17 - до 17.05.2022.
2. Відкласти підсумкове судове засідання на 15.02.2022 о 10:00год.
Судове засідання відбудуться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.
Ухвала набирає законної сили 10.11.2021.
Ухвала суду може бути оскаржена в порядку та строки, передбаченими статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 11.11.2021.
Суддя А.В. Суховаров
