УХВАЛА
25 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/15043/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,
розглянувши матеріали касаційної скарги уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025
у справі №910/15043/21
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича; введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича; затверджено план санації боржника в редакції зі змінами та доповненнями № 1, які були схвалені зборами кредиторів на засіданні, яке відбулось 03.04.2025.
Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 21 травня 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 у справі № 910/15043/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні клопотання розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про введення процедури санації відмовити в повному обсязі; направити справу № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс" для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 у справі № 910/15043/21 (про введення процедури санації боржника) залишено без змін.
До Верховного Суду від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні клопотання розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про введення процедури санації відмовити в повному обсязі; направити справу № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс" для подальшого розгляду до Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном.
Також скаржником подано клопотання про зупинення дії ухвали Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/15043/21 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.08.2025.
06.08.2025 до Верховного Суду від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 надійшло клопотання про долучення доказів відправлення касаційної скарги учасникам справи.
11.08.2025 до Верховного Суду від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 надійшло доповнення до касаційної скарги, у якій скаржник просить суд поновити йому строк на подання доповнення до касаційної скарги та здійснювати розгляд касаційної скарги уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21 з урахуванням доповнення.
В обгрунтування клопотання про поновлення строку на подання вказаних доповнень до касаційної скарги, скаржник вказує, що повний текст оскаржуваної постанови був отриманий його представником в електронному кабінеті Електронного суду 21.07.2025, що підтверджується доказами, доданими до заяви, а отже доповнення подаються в 20-денний строк з моменту отримання копії постанови, що відповідно до частини 2 статті 288 ГПК України є підставою для поновлення такого строку.
Відповідно до приписів частини першої статті 298 ГПК України особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження.
Згідно з положеннями частин першої та другої статті 118 вказаного Кодексу право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Отже скористатися таким правом на подачу доповнень до касаційної скарги особа може лише протягом вказаного строку.
За приписами частин першої та другої статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Розглянувши клопотання про поновлення строку на подання доповнень до касаційної скарги, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання скаржника та поновити строк.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України зазначає, що оскаржувані рішення підлягають скасуванню з підстав застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України) та порушення норм процесуального права (п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України).
В обґрунтування вказаних підстав скаржник зазначає, що:
- суди попередніх інстанцій застосували положення ч. 3 ст. 12, абз. 6 ч. 3 ст. 44 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах викладених у постановах Верховного Суду від 08.12.2022 у справі №908/2415/21, від 23.03.2023 у справі №911/1609/21, від 01.12.2021 у справі №908/2755/19, від 23.12.2021 у справі №924/1155/18, від 25.05.2023 у справі №902/207/22;
- суди першої та апеляційної інстанцій застосували положення ч. 5 ст. 49 КУзПБ, чч. 7-8 ст. 52 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах викладених у постановах Верховного Суду від 10.02.2022 у справі № 908/1817/21, від 01.07.2025 у справі № 913/720/20, від 29.04.2025 у справі № 921/534/23 та від 22.01.2025 у справі № 902/160/22;
- суди першої та апеляційної інстанцій застосували положення абз. 8 ч. 1 ст. 1 КУзПБ, ч. 2 ст. 47 КУзПБ, ч. 4 ст. 48 КУзПБ, ч. 1 ст. 52 КУзПБ, ч. 4 ст. 52 КУзПБ, ч. 5 ст. 52 КУзПБ, ч. 7 ст. 52 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах викладених у постанові Верховного Суду від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18;
- суди першої та апеляційної інстанцій застосували положення абз. 8 ч. 1 ст. 1 КУзПБ, ч. 3 ст. 1 КУзПБ, чч. 2-5 ст. 12 КУзПБ, ч. 1 ст. 13 КУзПБ, п. 4 ч. 3 ст. 28 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19;
суди застосували положення ч. 1 ст. 49 КУзПБ, ч. 1 ст. 50 КУзПБ, абз. 6 ч. 3 ст. 44 КУзПБ без урахування висновків щодо застосування даних норм права у подібних правовідносинах викладених у постановах Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19, від 22.05.2022 у справі № 923/984/21, від 10.07.2024 у справі № 922/1998/22, від 01.08.2023 у справі № 904/1938/22, від 19.07.2023 у справі № 23/448-б.
Скаржник, в обґрунтування п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України вказує, що 2 багатоквартирні будинки, сукупною місткістю 120 квартир, а також Бройлерні птахоферми № 32, № 33, № 34 та № 35 не були враховані при визначенні обсягу активів ТОВ «Комплекс Агромарс», попри їх сукупну вартість близько 1 800 000 000,00 гривень, що саме по собі уже виключало необхідність та можливість введення процедури санації взагалі.
Арбітражним керуючим Ткаченком Д.В. взагалі не було оцінене відповідне майно, що свідчить про заниження вартості активів боржника ще щонайменше на 79 мільйонів гривень (не враховуючи девальвацію національної валюти), що не було взято до уваги при вирішенні питання щодо наявності у боржника ознак неплатоспроможності та постановленні рішення про введення процедури санації.
Зазначає, що судом було залишено поза увагою факт навмисного заниження вартості рухомого та нерухомого майна. Вартість лише 1 із 12 ферм, які на замовлення арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. оцінювалися у сукупності, становить орієнтовно 300 мільйонів гривень. Натомість, у звіті, виготовлено на замовлення розпорядника майна боржника, вартість усіх 12-х ферм становить лише 203 мільйони. Сукупна ж їх реальна вартість дорівнює понад 3,6 мільярдів гривень, а саме 3 652 146 000,00 гривень.
Скаржник вказує, що порівнюючи із дійсною вартістю активів, встановленою в звіті про оцінку, виготовленому на замовлення ТОВ «Комплекс Агромарс», різниця сягає десятків разів, що створює хибне уявлення про неплатоспроможність боржника та нібито необхідність застосування процедури санації, що й було взято до уваги судом першої інстанції при постановленні відповідної ухвали, не надавши при цьому оцінку доводам та не дослідивши докази, надані ОСОБА_1 .
Також судом було залишено поза увагою факт недоліків в інвентаризації та оцінці Автопарку-2, а також не взято до уваги обставини пов`язаності плану санації із результатами інвентаризації та впливу недоліків останньої.
Скаржник вважає, що акт перевищення вартості активів боржника над обсягом грошових зобов`язань останнього у понад 10 разів не був взятий до уваги судами першої та апеляційної інстанції, а відтак введення процедури санації є незаконним, а оскаржувані рішення - підлягають скасуванню із ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про введення процедури санації ТОВ «Комплекс Агромарс».
Вказує, що арбітражним керуючим Ткаченком Д.В. у своєму супровідному листі зазначається про долучення саме звітів, а не витягів із них окремих сторінок, а натомість долучаються витяги зі звітів, що не містять у собі необхідної інформації та не могли бути взяті до уваги судом задля встановлення дійсного обсягу активів ТОВ «Комплекс Агромарс», водночас суди першої та апеляційної інстанції саме на підставі таких звітів досліджували обставину щодо наявності у боржника ознак неплатоспроможності.
Скаржник вважає, що суд був зобов`язаний взяти до уваги та надати оцінку обставинам, переліченим у частині 3 статті 28 КУзПБ щодо критеріїв, які унеможливлюють призначення арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. керуючим санацією ТОВ «Комплекс Агромарс» в силу його заінтересованості щодо боржника, кредиторів та наявності конфлікту інтересів, однак не здійснив цього, чим допустив істотне порушення процесуального права та поставив під сумнів неупередженість особи керуючого санацією боржника.
ОСОБА_1 вважає, що Рецензія на «Звіт про оцінку основних засобів ТОВ «Комплекс Агромарс» є необ`єктивною, такою, що містить непідтверджені припущення, методологічні помилки та суперечить принципам професійної оціночної діяльності, а тому не могла бути врахована судом та не спростовувала доводів уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 про наявність достатньої кількості активів у боржника для погашення заборгованості перед кредиторами без застосування процедур банкрутства.
Вказує, що станом на момент постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 існували достатні процесуально-правові підстави для відкладення розгляду клопотання розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс» арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про введення процедури санації на іншу дату та час, задля належного повідомлення усіх учасників справи № 910/15043/21 про винесення на розгляд відповідного процесуального питання та забезпечення права учасникам справи на представлення своєї позиції шляхом надання достатнього часу на її підготовку, чого судом здійснено не було.
Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 у справі №910/15043/21.
Крім того, 11.08.2025 до Верховного Суду від ТОВ «Інтер Вей Капітал» надійшли заперечення проти відкриття касаційного провадження за цією касаційною скаргою, в яких заявник просить відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ «Комплекс Агромарс» ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі про банкрутство №910/15043/21 на підставі частини другої статті 293 ГПК України.
Заперечення обґрунтовані тим, що касаційна скарга ОСОБА_1 не містить жодного належного аргументу у значенні ст. 287 ГПК України. Заявник вважає, що скаржник обмежився виключно загальним цитуванням окремих положень із постанов Верховного Суду, не ідентифікуючи жодної конкретної правової позиції, яка б стосувалася аналогічних правовідносин та яку б суди першої чи апеляційної інстанцій проігнорували. У скарзі відсутній аналіз подібності фактичних обставин цієї справи до тих, що розглядалися Верховним Судом у наведених постановах, а також відсутнє пояснення, чому саме наведений висновок мав бути врахований і яким чином його застосування могло б призвести до іншого результату розгляду. Вважає, що скаржник будує свою аргументацію на власному переказі загальних норм права та фрагментів з рішень Верховного Суду, які носять узагальнюючий або декларативний характеру, не доводячи їхнього прямого зв`язку з предметом та обставинами цієї справи. Таке вибіркове цитування судової практики на думку заявника не може вважатися належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, адже відсутнє ключове - встановлення факту відступлення суду апеляційної інстанції від чіткого правового висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах. Вказує, що скаржник не навів чіткого переліку конкретних доказів, які суди попередніх інстанцій начебто не дослідили, а у скарзі відсутнє доведення причинно-наслідкового зв`язку між не дослідженням доказів і неможливістю встановлення фактичних обставин
15.08.2025 до Верховного Суду від уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення, у яких ОСОБА_1 вказує, що касаційна скарга ОСОБА_1 , на противагу доводам ТОВ «Інтер Вей Капітал» містить всі необхідні відомості щодо її змісту в частині обґрунтування підстав касаційного оскарження, а саме:
- містить посилання як на підставу подання касаційної скарги;
- містить чіткого обґрунтування в чому саме полягало порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права,
- містить аналіз та врахування обставин справи за яких судом було зроблено відповідні висновки.
Також скаржником подано клопотання про зупинення дії ухвали Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
Абзацом 2 частини четвертої статті 294 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.
Частиною першою статті 332 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
Клопотання про зупинення дії або виконання судового рішення має бути мотивованим, містити підстави для зупинення, підтверджені належними доказами. Заявник повинен навести обґрунтування його клопотання та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або неможливість повернення до первісного стану завдасть істотної шкоди охоронюваним законом інтересам.
Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо. При цьому застосування відповідних повноважень має бути обґрунтованим, а підстави вагомими та доведеними, оскільки у такому випадку інша сторона у справі (учасники справи), на користь якої таке рішення постановлене, буде обмежена у праві на задоволення своїх вимог.
Разом з тим в ухвалі про зупинення виконання (дії) судового рішення суд не вправі обґрунтовувати своє рішення припущеннями, суд має навести підстави для такого зупинення.
Саме по собі твердження скаржника, що судові рішення прийнятті з порушенням норм права не свідчить щодо автоматичного їх зупинення. Право на оскарження само по собі не є причиною зупинення виконання (дії) судового рішення.
Необхідно зауважити, що за змістом статті 7 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.
Відповідно до частини першої статті 46 ГПК України сторони користуються рівними процесуальними правами.
Крім того, Касаційний господарський суд враховує те, що необґрунтовано тривала затримка у виконанні обов`язкового для виконання судового рішення може становити порушення вимог статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права на доступ до суду.
Європейський суд з прав людини в рішенні від 20.07.2004 у справі "Шмалько проти України" (№ 60750/00, § 43, ЄСПЛ, 20 липня 2004 року) вказав, що право на виконання судового рішення є складовою права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, для цілей якої виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду.
При цьому, набуття судовими рішеннями чинності і, як наслідок, їх виконання, є законодавчо передбаченими стадіями судового процесу, а тому таке виконання саме по собі не є безумовною підставою, з якою закон пов`язує можливість (необхідність) зупинення виконання або зупинення дії оскаржених рішень.
З огляду на викладене, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що клопотання про зупинення дії оскаржуваних судових рішень не підлягає задоволенню.
Керуючись ст. ст. 234, 235, 288, 290, 294, 295, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -
УХВАЛИВ:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1, яка подана на ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21.
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 у справі №910/15043/21 на 15 жовтня 2025 року о 12:50 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 08 жовтня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду ([email protected]), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
4. У задоволенні клопотання уповноваженої особи учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ОСОБА_1 про зупинення дії ухвали Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.07.2025 у справі № 910/15043/21 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку відмовити.
5. Витребувати Господарського суду міста Києва/ Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/15043/21 з оригіналами оскаржуваних судових рішень.
6. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді К.М. Огороднік
В.Г. Пєсков
