Справа № 909/1056/15
У Х В А Л А
14.09.2023 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш", клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 10726/23 від 13.09.2023) про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 13305/23 від 13.09.2023) про долучення документів до матеріалів справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш",
за участі:
керуючого санацією: Дерябкіна Олександра Едуардовича,
від ініціюючого кредитора - ПП "Вестхім": Пукіш Наталії Михайлівни,
від кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослави Василівни, ОСОБА_1 ,
кредитора: ОСОБА_2 ,
інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явились,
В С Т А Н О В И В:
на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації є справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш". Провадження у справі здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією - арбітражний керуючий Дерябкін О. Є.
Ухвалою від 21.09.2022 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022). Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжив на 12 місяців (до 23.03.2023).
Ухвалою від 22.03.2023 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" схвалені комітетом кредиторів 13.03.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжив на 3 місяці (до 23.06.2023). Розгляд справи призначив на 22.06.2023.
Ухвалою від 26.06.2023 Господарський суд Івано-Франківської області, зокрема, затвердив зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (вул. Автоливмашівська, буд. 1, м. Івано-Франківськ, 76495; ідентифікаційний код: 13643567) схвалені комітетом кредиторів 21.06.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжив на 3 місяці (до 21.09.2023). Розгляд справи призначив на 14.09.2023.
13.09.2023 за вх. № 13304/23 до канцелярії суду від Державного міського підприємства "Івано-Франківськтеплокомуненерго" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника кредитора.
13.09.2023 за вх. № 13305/23 до канцелярії суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
13.09.2023 за вх. № 13306/23 до канцелярії суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшов звіт про виконання плану санації ВАТ "Пресмаш" станом на 13.09.2023.
13.09.2023 за вх. № 10726/23 до канцелярії суду від керуючого санацією Дерябкіна О. Е. надійшло клопотання про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією.
В судовому засіданні 14.09.2023 керуючий санацією Дерябкін О. Е. зазначив, що клопотання про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією подавалося до суду за відсутності протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" № 13-09-23 від 13.09.2023, яким прийнято рішення про продовження строку процедури санації боржника на три місяці, а також схвалено зміни до плану санації боржника, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості. Відтак просив суд клопотання про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією розглядати з урахуванням схвалених комітетом кредиторів 13.09.2023 змін щодо продовження строку процедури санації боржника на три місяці.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, розглянувши звіт керуючого санацією про хід процедури санації (вх. № 13306/23 від 13.09.2023) та клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією (вх. № 10726/23 від 13.09.2023), суд встановив таке.
Клопотання керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією мотивовано тим, що у зв`язку із оскарженням судових рішень у справі № 909/1056/15 про банкрутство ВАТ "Пресмаш", введенням карантинних заходів та воєнного стану в Україні, на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" 13.09.2023 було прийнято рішення щодо схвалення внесення змін до затвердженого плану санації ВАТ "Пресмаш", шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання у наступній редакції:
1. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами IV черги - строк виконання до 13.12.2023;
2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами VI черги - строк виконання до 13.12.2023;
Враховуючи, що план санації з урахуванням змін, передбачає погашення всіх вимог кредиторів протягом 3 місяців, керуючий санацією просить суд продовжити строк процедури санації ВАТ "Пресмаш" на 3 місяці.
Так, провадження у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
За приписами частини 1 статті 2 означеного Закону, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Судом встановлено, що 13.09.2023 відбулось засідання комітету кредиторів на якому розглянуто питання продовження строку санації ВАТ "Пресмаш" та схвалення змін до плану санації в частині графіку погашення вимог. За результатами засідання комітету кредиторів прийнято наступні рішення:
- Уповноважити керуючого санацією звернутися до Господарського суду Івано-Франківської області з клопотанням про продовження процедури санації на 3 місяці для можливості проведення всіх заходів процедури санації ВАТ "Пресмаш".
- Схвалити зміни до плану санації ВАТ "Пресмаш", що схвалений комітетом кредиторів 09.09.2020 та затверджений ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 16.09.2020 по справі № 909/1056/15 шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання у наступній редакції:
1. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами IV черги - строк виконання до 13.12.2023;
2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами VI черги - строк виконання до 13.12.2023.
Відповідно до абзаців 6 - 7 частини 7 статті 29 Закону про банкрутство, рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
Згідно із частиною 12 статті 36 Закону про банкрутство, продовження строку процедури санації в межах строку санації, визначеного цим Законом, здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються комітетом кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Закону.
Приписами частини 6 статті 28 Закону про банкрутство визначено, що керуючий санацією зобов`язаний розробити та подати до суду у випадках, передбачених цим Законом, план санації, погоджений з комітетом кредиторів.
Відповідно до частини 2 статті 29 Закону про банкрутство, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
Водночас, у звіті керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" Дерябкіна О. Е. (вх. № 13306/23 від 13.09.2023) зазначено, що ВАТ "Пресмаш" здійснює подання звітності в органи статистики та подається податкова звітність. Відповідно до положень статті 98 Закону України "Про відновлені платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та вимог наказу Міністерства юстиції України № 130/5 від 18.01.2013, арбітражний керуючий щомісячно вносить до електронної бази "Система електронної звітності арбітражних керуючих" відомості про стан провадження у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш".
Також, керуючий санацією Дерябкін О. Е. зазначив, що станом на дату подачі звіту на виконання плану санації створено Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕСМАШ-ІФ 2021", яке задіяне у процедурі заміщення активів. Завершено процес оформлення кадастрового номера на земельні ділянки для можливості здійснення реєстрації/перереєстрації нерухомого майна, здійснено відповідні заходи. Також, поточним кредиторам направлено листи щодо узгодження актуальної суми боргу для здійснення переведення боргу з метою виконання плану санації.
Окрім того, враховуючи пропозицію від кредиторів ПП "Вестхім" та ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" щодо укладення мирової угоди було розроблено проект мирової угоди, який 21.06.2023 було подано на погодження до ГУ ДПС у Івано-Франківській області.
Керуючий санацією Дерябкін О. Е. повідомив, що від податкової інспекції отримано заперечення на поданий проект мирової угоди.
Водночас, керуючий санацією Дерябкін О. Е. зазначив, що відповідно до повідомлення центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (надалі Колегії) від 24.08.2023 встановлено, що 11.09.2023 відбудеться засідання Колегії з розгляду скарги Приватного підприємства "Вестхім" (надалі Скаржник) від 01.08.2023 № 261/08, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 03.08.2023 р. за № СК-3099-23 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕСМАШ-ІФ 2021". Заінтересованими особами визначено: ВАТ "Пресмаш" та ОСОБА_3 .
Враховуючи, що відповідні засідання на час дії військового стану проводяться виключно без участі представників та заінтересованих осіб, наразі невідомі результати розгляду відповідної скарги. Представником Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції зазначено що публікація рішення комісії відбудеться протягом трьох тижнів з дати проведення засідання.
Враховуючи вищевикладене, суд зауважує, що планом санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022), та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 по справі № 909/1056/15, передбачено, що основним джерелом коштів для задоволення вимог кредиторів будуть надходження від реалізації корпоративних прав ВАТ "Пресмаш".
При цьому, суд враховує що усі необхідні дії для виконання плану санації, в редакції станом на 01.01.2022, зі змінами схваленими комітетом кредиторів 16.09.2022 (п. п. 17, 18 протоколу засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" від 16.09.2022), та затверджений ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.09.2022 по справі № 909/1056/15, керуючим санацією у строк до 14.09.2023 виконані не були, зокрема не здійснено заміщення активів ВАТ "Пресмаш".
Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, окрім іншого, прийняття рішення про схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом, внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Як зазначено вище, рішенням комітету кредиторів від 13.09.2023 схвалено зміни до плану санації в частині графіку погашення вимог кредиторів, погоджено продовження строку процедури санації ВАТ "Пресмаш" на 3 місяці та вирішено клопотати перед господарським судом про продовження строку процедури санації ВАТ "Пресмаш" на 3 місяці для забезпечення можливості відновлення платоспроможності підприємства, про що до суду керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" арбітражним керуючим Дерябкіним О. Е. подано відповідне клопотання.
При цьому, абзацом 5 пункту 1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
З огляду на зазначені обставини, враховуючи необхідність завершення керуючим санацією усіх дій для виконання плану санації, а також зважаючи що головною метою Закону про банкрутство є відновлення платоспроможності суб`єкта господарювання - боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, суд дійшов висновку про доцільність затвердження змін до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" схвалених комітетом кредиторів 13.09.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості та продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією боржника на 3 місяці (до 21.12.2023).
Керуючись статтею 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 10726/23 від 13.09.2023) про продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією задовольнити.
2. Затвердити зміни до плану санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (вул. Автоливмашівська, буд. 1, м. Івано-Франківськ, 76495; ідентифікаційний код: 13643567) схвалені комітетом кредиторів 13.09.2023, шляхом зміни розділу 4 "Перелік та строки погашення заборгованості боржника" в частині строків виконання погашення кредиторської заборгованості.
3. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжити на 3 місяці (до 21.12.2023).
4. Клопотання керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 13305/23 від 13.09.2023) про долучення документів до матеріалів справи задовольнити.
5. Прийняти до відома звіт про хід виконання процедури санації керуючого санацією Дерябкіна О. Е. (вх. № 13306/23 від 13.09.2023) у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш".
6. Розгляд справи призначити на 07.12.2023 об 10:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, буд. 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.
7. Явку арбітражного керуючого Дерябкіна О. Є. визнати обов`язковою. Керуючому санацією надати суду, в строк до 04.12.2023, звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Пресмаш", відповідно до вимог статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
8. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.
9. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.
10. Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/.
11. Ухвала набирає законної сили 14.09.2023 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
12. Повний текст ухвали складено - 14.09.2023.
Суддя В. В. Михайлишин
