Справа № 909/1056/15
У Х В А Л А
16.09.2020 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Андріїв Л. Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш",
за участі:
від ініціюючого кредитора - ПП "Вестхім": Пукіш Наталі Михайлівни,
від ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт": Пукіша Богдана Степановича,
від кредитора - ТОВ "Аурум Транс": Яковишин Віталії Віталіївни,
від кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослави Василівни,
кредитора: ОСОБА_1 ,
від кредиторів по заробітній платі: ОСОБА_2 ,
керуючого санацією: Дерябкіна Олександра Едуардовича,
В С Т А Н О В И В:
на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області є справа за заявою ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" та ПП "Вестхім" про банкрутство ВАТ "Пресмаш".
05.10.2015 порушено провадження у справі, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Стадника А. Л., інше.
21.07.2016 суд припинив процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Стадника А. Л., ввів процедуру санації строком на шість місяців - до 21.01.2017, керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Кобельника О. С., інше.
04.10.2016 Львівський апеляційний господарський суд скасував ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 21.07.2016 в частині призначення керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" арбітражного керуючого Кобельника О. С.
08.02.2017 керуючим санацією ВАТ "Пресмаш" було призначено Слідзьону Н. П. та зобов`язано подати Господарському суду Івано-Франківської області, протягом трьох місяців з дня винесення ухвали, розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.
09.02.2018 Господарський суд Івано-Франківської області відмовив у задоволенні скарг на дії (бездіяльність) керуючого санацією ВАТ "Пресмаш" Слідзьони Н. П. Разом із цим, виніс постанову, відповідно до якої було відхилено план санації, припинено процедуру санації та повноваження керуючого санацією Слідзьони Н. П., боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П., інше.
03.09.2018 Львівський апеляційний господарський суд ухвалу Господарського суду від 09.02.2018 у частині відмови в задоволенні скарг на дії (бездіяльність) керуючого санації ВАТ "Пресмаш" Слідзьони Н. П. скасував, прийняв нове рішення, яким скарги - задовольнив, відсторонив останню від виконання обов`язків ліквідатора (керуючого санацією) та зобов`язав виконувати обов`язки ліквідатора (керуючого санацією) до призначення судом першої інстанції в установленому законом порядку нового арбітражного керуючого (керуючого санацією).
Цього ж дня, тобто 03.09.2018, Львівський апеляційний господарський суд постанову Господарського суду Івано-Франківської області від 09.02.2018 скасував, а справу передав до Господарського суду Івано-Франківської області на розгляд на стадію санації в іншому складі суду.
19.09.2018, за наслідком автоматизованого розподілу справи, для розгляду даної справи визначено суддю Михайлишина В. В.
20.02.2019 суд звільнив арбітражного керуючого Слідзьону Н. П. від виконання обов`язків т.в.о. керуючого санацією ВАТ "Пресмаш", керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Дерябкіна О. Е. та зобов`язав останнього у строк до 17.04.2019 подати суду розроблений та погоджений комітетом кредиторів план санації боржника.
Розгляд справи зупинявся у зв`язку з апеляційним та касаційним оскарженням судових рішень, а також неодноразово відкладався у зв`язку з необхідністю приведення плану санації, який був поданий керуючим санацією суду, у відповідність до вимог приписів статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.
Так, 24.06.2020 суд продовжив строк процедури санації та повноваження керуючого санацією на три місяці (до 24.09.2020), відклав розгляд справи на 16.09.2020, зобов`язав привести план санації ВАТ "Пресмаш" у відповідність до вимог приписів статті 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та надати баланс Підприємства станом на 30.06.2020.
До початку судового засідання через канцелярію суду керуючий санацією подав звіт про хід процедури санації (за вх. № 12073/20 від 16.09.2020); клопотання (за вх. № 11937/20 від 14.09.2020) про приєднання до матеріалів справи плану санації станом на 01.07.2020, балансу та звіту про фінансовий результат ВАТ "Пресмаш" станом на 31.03.2020 та на 30.06.2020, копію листа ГУ Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області від 01.07.2020 щодо звірки заборгованості, копію довідки ГУ ДПС в Івано-Франківській області про поточний податковий борг та ЄСВ ВАТ "Пресмаш" від 02.07.2020, протокол комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш" від 09.09.2020; клопотання про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на 12 місяців; звіт про оцінку майна, що належить ВАТ "Пресмаш" (за вх. № 12076/20 від 16.09.2020); звіт про належну оцінку обладнання, що належить ВАТ "Пресмаш" (за вх. № 1207/20 від 15.09.2020).
Окрім цього, 15.09.2020 до суду поступило клопотання ГУ ДПС в Івано-Франківській області про відкладення розгляду справи з метою надання можливості реалізувати право на подачу пояснень, доводів, міркувань щодо плану санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.07.2020.
Присутній в судовому засіданні представник ГУ ДПС в Івано-Франківській області означене клопотання підтримав та просив суд відкласти розгляд справи.
Суд відмовив у задоволенні клопотання, з огляду на те, що ГУ ДПС в Івано-Франківській області не входить до складу комітету кредиторів ВАТ "Пресмаш", а свої пояснення щодо плану санації зможе надати у судовому засіданні при його обговоренні. При цьому суд також врахував те, що процедури банкрутства мають строковий характер. Всі учасники провадження у справі про банкрутство мають належним чином користуватися наданими правами та власними повноваженнями сприяти дотриманню визначених Законом про банкрутство строків судових процедур задля зменшення негативних наслідків надмірної їх тривалості як для кредиторів так і боржника.
Керуючий санацією ВАТ "Пресмаш" в судовому засіданні подані клопотання підтримав та надав пояснення щодо плану санації боржника. Зазначив, що загальна сума боргу перед кредиторами складає 27 533 124, 84 гривень, яку планується погасити в повному обсязі до кінця ІІІ кварталу 2021 року. Вказав, що основним джерелом коштів для задоволення вимог кредиторів будуть надходження від реалізації майнових активів боржника, здачі майна в оренду, перепрофілювання та запуск виробництва. Просив затвердити план санації ВАТ "Пресмаш" в редакції станом на 01.07.2020, схвалений комітетом кредиторів від 09.09.2020 та продовжити строк процедури санації та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. на 12 місяців.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, розглянувши план санації боржника, суд встановив таке.
Так, провадження у справі про банкрутство ВАТ "Пресмаш" здійснюється з урахуванням положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
За приписами частини 1 статті 2 означеного Закону, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до частини 8 статті 26 Закону про банкрутство, до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.
Санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
09.09.2020 на засіданні комітету кредиторів схвалено план санації ВАТ "Пресмаш" у редакції станом на 01.07.2020, що оформлено відповідним протоколом.
Статтею 29 Закону про банкрутство встановлено, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.
План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.
План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.
Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.
У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
Суд встановив, що план санації ВАТ "Пресмаш" за своїм змістом відповідає приписам статей 28 та 29 Закону України про банкрутство, схвалений та погоджений комітетом кредиторів у встановленому законом порядку.
Загальна сума кредиторської заборгованості ВАТ "Пресмаш" станом на 01.07.2020 складає 27 533 124, 84 гривень. Графік погашення заборгованості виглядає таким чином: 9 758 585, 76 гривень погашаються у першу чергу, а також поточна заборгованість із заробітної плати та відповідних нарахувань та податків впродовж 4 місяців з моменту затвердження плану; 3 709 880, 74 гривень погашаються у другу чергу впродовж 6 місяців з моменту затвердження плану; 5 180 720, 56 гривень погашаються у четверту чергу впродовж 10 місяців з моменту затвердження плану; 2 419 193, 21 гривень погашаються у шосту чергу впродовж 12 місяців з моменту затвердження плану; 2 825 947, 78 гривень поточної кредиторської заборгованості зі сплати ЄСВ, яка не увійшла до реєстру вимог кредиторів на момент затвердження - погашатиметься після виплати заробітної плати; 4 485 693, 35 гривень - поточна кредиторська заборгованість, на яку поширюється дія мораторію на задоволення вимог кредиторів - після проведення розрахунків з конкурсними кредиторами.
Відповідно до балансу Підприємства станом на 30.06.2020 балансова вартість необоротних активів складає 11 797 тис. гривень; оборотних активів (в т. ч. дебіторська заборгованість) - 11 025 тис. гривень.
Станом на 01.07.2020 обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 1 896 568, 11 гривень, зокрема, дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги у сумі 1 281 076, 88 гривень та інша поточна дебіторська заборгованість у сумі 615 491, 30 гривень.
Ринкова вартість металообробного обладнання ВАТ "Пресмаш" станом на 31.12.2019 становить 6 723 306, 00 гривень (звіт про незалежну оцінку обладнання від 31.12.2019 ТОВ "ЕКА-Захід"), ринкова вартість майна (основні засоби та ТМЦ) станом на 01.09.2020 - 29 122 570, 00 гривень (звіт про оцінку майна від 11.09.2020 ТОВ "Бюро незалежної оцінки").
Як вбачається з плану санації основним джерелом коштів для задоволення вимог кредиторів будуть надходження від реалізації майнових активів боржника, здачі майна в оренду, перепрофілювання та запуск виробництва.
З огляду на запропоновані умови плану санації, суд дійшов висновку, що реалізація заходів плану санації створить для кредиторів сприятливі умови для погашення боржником заборгованості, так як санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів (дохід від господарської діяльності, оренди майна, реалізації майна, яке не задіяне у виробничій діяльності підприємства та не задіяне у його господарській діяльності). Крім того, успішна реалізація заходів, визначених планом санації дозволить зберегти робочі місця, покращити фінансово-економічний стан, підвищити виробничий потенціал та рентабельність підприємства, що дозволить уникнути виникнення стану неплатоспроможності ВАТ "Пресмаш" у майбутньому; водночас, жодним кредитором не доведено, що у разі ліквідації боржника у порядку, визначеному Законом про банкрутство, його вимоги були б задоволені у розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені згідно умов плану санації боржника.
За таких обставин, суд вважає доцільним прийняти рішення щодо затвердження наданого суду плану санації ВАТ "Пресмаш" та продовження строку санації і повноважень керуючого санацією на 12 місяців.
Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації (ч. 8 ст. 29 Закону про банкрутство).
Керуючись статтями 2, 9, 26, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
П О С Т А Н О В И В:
1. Затвердити план санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567), що схвалений комітетом кредиторів від 09.09.2020.
2. Клопотання керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" Дерябкіна О. Е. від 14.09.2020 за вх. № 13435/20 - задовольнити.
3. Строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" (ідентифікаційний код: 13643567) та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Дерябкіна О. Є. у справі № 909/1056/15 продовжити на 12 місяці (до 24.09.2021).
4. Керуючому санацією Дерябкіну О. Е. щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації.
5. Керуючому санацією Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" Дерябкіну О. Є. надати суду в строк до 20.09.2021 звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ВАТ "Пресмаш" відповідно до вимог статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
6. Ухвала набирає законної сили 16.09.2020 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
7. Повний текст ухвали складено 23.09.2020.
Суддя В. В. Михайлишин
