ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26
УХВАЛА
"25" червня 2015 р. Справа № 911/1012/13
За заявою Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс»
до Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК»
про спростування майнових дій боржника
у межах провадження у справі № 911/1012/13 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес»
Суддя Лутак Т.В.
Представники :
від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс»: Безрода Р.С., Дербеньова С.В.
від Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес»: не з'явилися
від ліквідатора банкрута: не з'явилися
від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка»: Соборук Ю.Ф.
від Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК»: не з'явилися
Обставини справи:
У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1012/13 за заявою Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» (Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери») до боржника Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес» про банкрутство.
Ухвалою господарського суду Київської області від 15.04.2013 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Постановою господарського суду Київської області від 29.07.2013 (суддя Скутельник П.Ф.) визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство «СБК-Прогрес», відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес» арбітражного керуючого Вінника Сергія Васильовича.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.06.2014 справу № 911/1012/13 передано для подальшого розгляду в іншому складі господаського суду Київської області.
07.10.2014 матеріали справи № 911/1012/13 згідно автоматизованої системи документообігу суду передані на розгляд судді господарського суду Київської області Лутак Т.В.
В подальшому справу № 911/1012/13 було скеровано до Київського апеляційного господарського суду та Вищого господарського суду України для розгляду апеляційної та касаційної скарг.
За час перебування справи № 911/1012/13 на розгляді у апеляційній та касаційній інстанції до господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшла заява б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника, у якій кредитор, на підставі ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», просить суд спростувати майнові дії Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес», що полягають у відмові від власних майнових вимог, яка вчинена шляхом надання боржником на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» згоди на зменшення його частки в статутному капіталі товариства з 51 % (істотна участь) до 7,8 %.
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2014 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника до повернення матеріалів справи № 911/1012/13 до господарського суду Київської області.
19.02.2015 матеріали справи № 911/1012/13 надійшли до господарського суду Київської області та 24.02.2015 передані до відома судді Лутак Т.В.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.03.2015 справу № 911/1012/13 прийнято до свого провадження суддею Лутак Т.В. та призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників судового провадження на 26.03.2015.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26.03.2015 прийнято заяву Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника до розгляду у межах провадження у справі № 911/1012/13 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес», розгляд вказаної заяви призначено на 23.04.2015 та зобов'язано учасників провадження надати суду певні документи.
До господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшли письмові пояснення по справі б/н від 25.03.2015 (вх. № 6936/15 від 26.03.2015) та клопотання б/н від 26.03.2015 (вх. № 6937/15 від 26.03.2015) про долучення документів до матеріалів справи.
20.04.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов відзив вих. № 15-04-01/15 від 15.04.2015 (вх. № 9060/15 від 20.04.2015) на заяву Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника.
До господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» надійшов відзив б/н від 23.04.2015 (вх. № 9448/15 від 23.04.2015) на заяву про спростування майнових дій боржника.
Присутній у судовому засіданні 23.04.2015 представник Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надав суду документи по справі (вх. № 9543/15 від 23.04.2015).
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.04.2015 розгляд заяви про спростування майнових дій боржника відкладено на 25.05.2015 у зв'язку з нез'явленням у судове засідання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та невиконанням ним і предсавником Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес» вимог суду.
14.05.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли додаткові письмові пояснення вих. № 08-05-02/15 від 08.05.2015 (вх. № 11144/15 від 14.05.2015) до поданого ним відзиву.
До господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшли письмове підтвердження б/н від 22.05.2015 (вх. № 11990/15 від 22.05.2015) про відсутність аналогічних спорів та письмові пояснення по справі б/н від 22.05.2015 (вх. № 12122/15 від 25.05.2015).
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.05.2015 розгляд заяви про спростування майнових дій боржника відкладено на 25.06.2015 у зв'язку з нез'явленням у судове засідання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та необхідністю витребування додаткових документів по справі.
02.06.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли додаткові пояснення до його відзиву на заяву про спростування майнових дій боржника вих. № 27-05-02/15 від 27.05.2015 (вх. № 12725/15 від 02.06.2015).
До господарського суду Київської області від Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» надійшли письмові пояснення по справі б/н від 24.06.2015 (вх. № 15053/15 від 25.06.2015) та клопотання б/н від 25.06.2015 (вх. № 15109/15 від 25.06.2015), у якому він просить суд розглядати заяву про спростування майнових дій боржника у порядку ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з наступних підстав, визначених цією статтею: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.
Таким чином, у судовому засіданні 25.06.2015 розглядається заява Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника з підстав передбачених п. 1 ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Присутні у судовому засіданні 25.06.2015 представники Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» підтримали заяву про спростування майнових дій боржника та просили суд її задовольнити.
Представник Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» у судовому засіданні 25.06.2015 заперечив проти задоволення заяви про спростування майнових дій боржника та просив суд відмовити у її задоволені.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та ліквідатор банкрута, належним чином повідомлені про час, дату і місце розгляду справи, у судове засідання 25.06.2015 не з'явилися та причин неявки суду не повідомили.
Враховуючи, що неявка вищевказаних представників в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд заяви про спростування майнових дій боржника відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та ліквідатора банкрута за наявними в ній матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, присутніх у судовому засіданні, суд встановив наступне.
В обґрунтування своїх вимог, Приватне підприємство Студія «Євакс-Біс» посилається на ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Спори про визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, які заявлені у порядку ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розглядаються виключно з підстав прямо передбачених ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:
1) боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
2) боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
3) боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
4) боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
5) боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;
6) боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Відповідно до ч. 2 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.
Згідно з ч. 3 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору: погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.
З матеріалів справи вбачається, що 05.06.2012 було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», засновниками якого були Відкрите акціонерне товариство «СБК - Прогрес» із розміром внеску до статуного фонду 154 568, 20 грн. (51 %) та Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» із розміром внеску до статутного фонду 148 506, 70 грн. (49 %).
01.03.2013, відповідно до протоколу № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», на яких було прийнято наступні рішення:
- збільшити статутний фонд (капітал) Товариства до 1 981 643, 59 грн. за рахунок додаткових внесків учасників Товариства;
- прийняти як внесок учасника Товариства - Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» в статутний фонд (капітал) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» грошові кошти у розмірі 1 678 568, 69 грн.;
- в Товаристві за рахунок внесків його учасників створено статутний фонд (капітал) у розмірі 1 981 643, 59 грн.
Частка кожного учасника в статутному фонді (капіталі) становить:
1. Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» - 1 827 075, 39 грн., що становить 92,2 % статутного фонду (капіталу).
2. Відкрите акціонерне товариство «СБК - Прогрес» - 154 568, 20 грн., що становить 7,8 %.;
- затвердити зміни до статуту Товариства. Надати повноваження генеральному директору Товариства представляти Товариство з питань державної реєстрації нової редакції статуту Товариства з правом передоручення цих дій третім особам.
13.03.2013 відповідні зміни були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Заявник вважає, що вищезазначені майнові дії боржника, як власника 51 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», у вигляді надання згоди на збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» за рахунок грошового внеску лише Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» і як наслідок відмова від власної істотної участі у діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» суперечать інтересам боржника та його кредиторам і мають бути спростовані у відповідності до п. 1 ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», оскільки внаслідок вчинення таких дій боржник матиме право, під час виходу зі складу учасників капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», на меншу виплату вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», а також на менший розмір дивідендів, так як його частка була зменшена з 51 % до 7,8 %. Крім того, заявник зазначає, що додатковий грошовий внесок Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» не впливає на розмір його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» і майнові дії боржника, як власника 51 % частки, у вигляді безоплатного відчуження більшої частини своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» шляхом надання ним на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» згоди на зменшення його частки з 51 % до 7,8 % підлягають спростуванню та відповідно підлягають визнанню недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», оформлене протоколом № 3 від 01.03.2013, та редакція статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», затверджена рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», оформленим протоколом № 3 від 01.03.2013. Разом з тим, заявник звертає увагу суду на те, що постановою відділу державної виконавчої служби Ірпінського міського управління юстиції від 03.12.2012 накладено арешт на все майно боржника та заборонено здійснювати відчуження будь-якого майна, а постановою відділу державної виконавчої служби Ірпінського міського управління юстиції від 28.02.2013 було накладено арешт на корпоративні права, що належать боржнику у межах суми 154 568, 20 грн., що знаходяться у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та заборонено проведення реєстрації змін до установчих документів боржника.
Ліквідатора банкрута, заперечуючи проти задоволення заяви про спростування майнових дій боржника, у своєму відзиві зазначає, що заява Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» про спростування майнових дій боржника є безпідставною та необґрунтованою, оскільки боржник до порушення справи про банкрутство в добровільному порядку вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та останнім було виплачено боржнику вартість частини майна Товариства.
Приватне акціонерне товариство з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка», заперечуючи проти задоволення заяви про спростування майнових дій боржника, у своєму відзиві зазначає, що заявлені вимоги Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» не відповідають визначенню майнових дій боржника, передбаченому ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а заявник фактично оскаржує рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», яке в свою чергу жодним чином не пов'язано з договірними або іншими зобов'язаннями боржника.
Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає за необхідне зазначити наступне.
В обґрунтування своїх вимог, Приватне підприємство Студія «Євакс-Біс» посилається на те, що майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з тих підстав, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Правовий аналіз норми ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» дає змогу дійти висновку про те, що під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів.
Майнові дії боржника в процедурі банкрутства характеризуються наступними ознаками:
- спростування майнових дій боржника можливе лише на підставах прямо передбачених ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;
- майнові дії боржника повинні відповідати вимогам Цивільного та Господарського кодексів України;
- майнові дії повинні бути вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство;
- майнові дії боржника повинні бути вчинені на шкоду боржнику або кредиторам.
У ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено вичерпний перелік підстав для спростування майнових дій боржника, до яких слід віднести: виконання боржником майнових зобов'язань раніше встановленого строку (терміну); відмова від власних майнових вимог; сплата коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.
Відчуження боржником безоплатно майна має місце коли боржник дарує або передає у власність своє майно іншій особі без будь-якої відповідної матеріальної дії останньої.
Відмова боржника від власних майнових вимог має місце коли боржник прямо відмовляється від наявних власних майнових вимог до третіх осіб, така відмова повинна бути виражена договорами, листами, актами тощо.
Правовими наслідками спростування майнових дій є включення чи повернення майна боржника до ліквідаційної маси. У зв'язку з цим спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися, тому кредитор за спростованою майновою дією має право вибору - погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником у натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.
Таким чином, майнові дії боржника можуть бути спростовані тільки у разі здійснення боржником дій по відчуженню свого майна або прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони.
Як вже зазначалося вище, 01.03.2013, відповідно до протоколу № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», боржником на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» було надано згоду на зменшення його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» з 51 % до 7,8 % у зв'язку з прийняттям внеску - грошових коштів у розмірі 1 678 568, 69 грн. учасника Товариства - Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» в статутний фонд (капітал) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК».
Водночас, розмір внеску боржника в статутному фонді (капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» не змінився та залишився у тому ж розмірі - 154 568, 20 грн.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що 18.03.2013 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», що підтверджується протоколом № 5 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», на яких, за пропозицією наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «СБК - Прогрес», виведено зі складу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» боржника - Відкрите акціонерне товариство «СБК - Прогрес» та вирішено повернути Відкритому акціонерному товариству «СБК - Прогрес» як вибулому учаснику 154 568, 20 грн. вартості майна, внесеного до статутного капіталу Товариства, протягом трьох місяців з моменту прийняття рішення або у інший спосіб, передбачений законодавством України.
Відповідно до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» було перераховано боржнику грошові кошти у розмірі 154 568, 20 грн., а ліквідатором банкрута зазначені кошти включено до ліквідаційної маси.
Крім того, з наявних у матеріалах справи фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» вбачається, що вказане підприємство у 2012-2013 роках прибутку не отримало, а відомості про нарахування дивідендів відсутні.
Отже, в наслідок прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» рішення про збільшення статутного капіталу, жодні додаткові майнові зобов'язання, які впливають на відповідальність перед кредиторами, боржник на себе не брав та від своїх наявних майнових прав не відмовлявся.
Таким чином, твердження заявника про те, що зменшення частки боржника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» призведе до меншої виплати вартості частини майна Товариства та меншого розміру дивідендів є лише його припущенням, оскільки зменшення у відсотковому розмірі частки в статному капіталі господарського товариства без зменшення її вартості саме по собі не свідчить про зменшення прибутку при отриманні дивідендів чи виході зі складу учасників Товариства, а впливає лише на прийняття рішень при здійсненні управління діяльністю Товариства.
За таких обставин, з вищезазначеного вбачається, що надання боржником згоди на збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» за рахунок грошового внеску лише Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Слобожанська будівельна кераміка» та зменшення у зв'язку з цим його частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» з 51 % до 7,8 % не є безоплатним відчуженням свого майна, прийняттям на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони або відмовою від власних майнових вимог.
Разом з тим, розмір і порядок виплати боржнику вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» при виході зі складу учасників товариства не є предметом розгляду заявлених Приватним підприємством Студія «Євакс-Біс» вимог.
За таких обставин, суд вважає, що заявлені Приватним підприємством Студія «Євакс-Біс» вимоги не відповідають визначенню майнових дій боржника у процедурі банкрутства, а наведені ним обставини не є підставою для спростування майнових дій боржника у відповідності до ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Питання щодо визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», оформленого протоколом № 3 від 01.03.2013, та редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», затвердженої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК», оформленим протоколом № 3 від 01.03.2013, а також посилання заявника на те, що постановою відділу державної виконавчої служби Ірпінського міського управління юстиції від 03.12.2012 накладено арешт на все майно боржника та заборонено здійснювати відчуження будь-якого майна, а постановою відділу державної виконавчої служби Ірпінського міського управління юстиції від 28.02.2013 було накладено арешт на корпоративні права, які належать боржнику у межах суми 154 568, 20 грн., що знаходяться у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» та заборонено проведення реєстрації змін до установчих документів боржника не береться судом до уваги, оскільки зазначені обставини не відповідають визначенню майнових дій боржника у процедурі банкрутства та не є підставою для спростування майнових дій боржника у відповідності до ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Згідно з ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищезазначене, суд дійшов висновку, що вимоги Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» про спростування майнових дій Відкритого акціонерного товариства «СБК-Прогрес», що полягають у відмові від власних майнових вимог, яка вчинена шляхом надання боржником на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гірничодобувна компанія - СБК» згоди на зменшення його частки в статутному капіталі товариства з 51 % (істотна участь) до 7,8 %, не підлягають задоволенню в порядку ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
ухвалив:
1. Відмовити у задоволенні заяви Приватного підприємства Студія «Євакс-Біс» б/н від 20.11.2014 (вх. № 5200/14 від 21.11.2014) про спростування майнових дій боржника.
2. Копії даної ухвали направити учасникам провадження у справі.
Суддя Т.В. Лутак
