ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
про відмову в прийнятті заяви
13.07.2016 Справа № 908/3468/13
Cуддя Ніколаєнко Р.А., розглянувши матеріали
заяви ОСОБА_1, АДРЕСА_1
у справі № 908/3468/13 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод", 69600, м.Запоріжжя, вул.Північне шосе, буд.20 -г, код ЄДРПОУ 00191247
про 1.прийняття в межах справи про банкрутство ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" заяви ОСОБА_1 про оскарження правомірності аукціонів, проведених в процедурі санації боржника, та визнання недійсними договорів купівлі-продажу, надання дозволу вступити ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, заявленого ДПІ у Заводському районі м.Запоріжжя про оскарження аукціонів та визнання недійсними договорів купівлі-продажу;
2. визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_3/130215 та від 26.02.2015 № 2_3/260215;
3. визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
4. визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);
5.визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924);
6. визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262711), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924;
7. визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водна станція Дніпро" (код ЄДРПОУ 39255473), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Орбіта" (код ЄДРПОУ 13636857).
встановив , що в прийнятті заяви слід відмовити з огляду на таке.
Згідно зі ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
У відповідності до ст.27 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін.
Ст.12 ГПК України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема:
-справи про банкрутство;
-справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
При вирішенні питання про те, чи спір є таким, що виник з корпоративних правовідносин, слід виходити з вимог пункту 4 частини першої ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, пункт 4 частини першої якої передбачає такий склад сторін корпоративного спору:
1) учасник (акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув, та товариство
2) або учасники (акціонери, засновники) господарського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства.
З огляду на наведене, до виключної компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками) господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав.
За положеннями ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.05.2016 в межах справи про банкрутство № 908/3468/13 прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у Заводському районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області - кредитора у цій справі про оскарження аукціонів та визнання недійсними договорів купівлі-продажу. Провадження за заявою на цей час триває.
Звернувшись до суду із заявою, повний зміст якої приведено у вступній частині даної ухвали, ОСОБА_1 у п.п.2-6 просильної частини заяви поставив ті ж самі вимоги, що і ДПІ у Заводському районі, а також заявив додаткову вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водна станція Дніпро" (код ЄДРПОУ 39255473), укладеного між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Орбіта" (код ЄДРПОУ 13636857).
Тобто предмети заяв ДПІ у Заводському районі та ОСОБА_1 відрізняються.
У підставу поданої заяви ОСОБА_1 покладає такі ж самі підстави, що і ДПІ у Заводському районі - невідповідність аукціонів вимогам розд.ІV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також заявляє і про додаткові, які виходять з корпоративних відносин.
Так, ОСОБА_1, зазначає, що Згідно з ст.10 Закону України «Про господарські товариства» та ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства», кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику -акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; одержання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Товарною біржею «Херсонська універсальна товарна біржа» були проведені торги таким чином, що ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» здійснив відчуження своїх корпоративних прав за цінами нижчими від ринкових, внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для отримання частини майна товариства або вартості частини майна товариства після його ліквідації. Відповідно до відповіді ПАТ «Українська товарна біржа» стосовно перебігу акцій ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод»: «останній біржовий контракт з простими іменними акціями ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» перед виключенням цінних паперів з біржового списку було укладено 30.12.2013р.» При цьому товарна біржа повідомила, що за 2013 рік було укладено 270 біржових контрактів, де середня ринкова ціна 1 акції складала 500,0 грн. Таким чином, оскільки статутний капітал товариства був розподілений на 183 048 шт. акцій, ринкова вартість яких на початок банкрутства в середньому визначена в 500,0 грн., то всього ринкова вартість Товариства на той час складала: 183 048 шт. * 500,0 грн. = 91 524 000 грн.: безпосередньо ринкова вартість 40 036 шт. акцій ОСОБА_1 на початок банкрутства підприємства складала: 40 036 шт. * 500,0 грн. = 20 018 000 грн. Однак, з 07.08.2015р. розпорядженням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.08.2015р. №65-КФ-3 зупинено обіг акцій ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод», тобто на теперішній час вартість акцій ОСОБА_1 є нульовою. Будь-яких шансів ОСОБА_1 отримати після ліквідації ПАТ «Запорізький сталепрокатний завод» частини його майна або вартості частини майна товариства немає, так як в результаті банкрутства була погашена заборгованість тільки перед першою чергою кредиторів, навіть податки не були сплачені в повному обсязі, про що свідчить порушене провадження в кримінальній справі по ст.212 Кримінального кодексу України (ухилення від сплати податків, зборів (обов'язкових платежів).
Виходячи з контекстного аналізу приписів ст.4-1, 12 ГПК України та ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" корпоративний спір не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, оскільки в межах справи про банкрутство господарський суд вирішує майнові спори з вимогами до боржника.
Учасником провадження у справі про банкрутство ПАТ "Запорізькій сталепрокатний завод" ОСОБА_1 не являється.
До кола учасників Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відносить уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, яку в даному випадку не обиралося.
Заявлення про вступ до розгляду заяви на підставі ст.26 ГПК України також не відповідає положенням ст.ст.4-1, 26 ГПК України, виходячи зі змісту яких передбачається можливість вступу у справу з самостійними вимогами у позовному провадженні шляхом подання позову стосовно того ж самого предмету, що розглядається, але не заяви у справі про банкрутство.
До того ж, як вже зазначалося, предмети заяв ДПІ у Заводському районі м.Запоріжжя та ОСОБА_1 відрізняються.
У відповідності до п.1 ст.62 ГПК України суд відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.
На підставі викладеного, керуючись п. 1 ст. 62, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд
У Х В А Л И В :
В прийнятті заяви ОСОБА_1 відмовити.
Заяву з доданими до неї матеріалами (на 63 аркушах, в тому числі оригінали шести платіжних квитанцій про сплату судового збору ) повернути заявнику.
Суддя Р.Ніколаєнко
